Corporate Governance

Der Begriff Corporate Governance umfasst das gesamte Leitungs- und Überwachungssystem eines Unternehmens einschließlich seiner Organisation, geschäftspolitischen Grundsätze und Leitlinien sowie der internen und externen Steuerung- und Überwachungsmechanismen.

Ziel der Corporate Governance ist eine verantwortungsbewusste und auf nachhaltige Wertschöpfung ausgerichtete Führung und Kontrolle von Unternehmen. Sie fördert das Vertrauen der nationalen und internationalen Anleger, der Geschäftspartner, der Finanzmärkte, der Mitarbeiter sowie der Öffentlichkeit in die Führung und Überwachung der SFC Energy AG.

Die von der Bundesministerin für Justiz im September 2001 eingesetzte Regierungskommission "Deutscher Corporate Governance Kodex" hat am 26. Februar 2002 den Deutschen Corporate Kodex ("Kodex") verabschiedet sowie am 21. Mai 2003, 2. Juni 2005, 12. Juni 2006, 14. Juli 2007, 6. Juni 2008, 18. Juni 2009, 26. Mai 2010, 15. Mai 2012, 13. Mai 2013, 24. Juni 2014 und am 5. Mai 2015 verschiedene Änderungen des Kodex beschlossen. Der Kodex beinhaltet Empfehlungen und Anregungen zur Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Gesellschaften. Er orientiert sich dabei an international und national anerkannten Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung.

Corporate Governance Kodex

Nach dem deutschen Aktiengesetz (§ 161 AktG) unterliegt die SFC Energy AG als börsennotierte Gesellschaft der Verpflichtung, bekannt zu geben, inwieweit den Empfehlungen entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden (‘comply or explain’). Die SFC Energy AG entspricht den Empfehlungen und Anregungen des Kodex teilweise. Der Vorstand und der Aufsichtsrat unterstützen das Prinzip der guten und verantwortungsvollen Unternehmensführung des Kodex. Die Gesellschaft setzt die Empfehlungen und Anregungen des Kodex um, soweit sie ihr sachgerecht erscheinen.

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Entsprechenserklärung von Vorstand und Aufsichtsrat
der SFC Energy AG gemäß § 161 AktG zum Deutschen Corporate Governance Kodex

Nach § 161 Aktiengesetz (AktG) haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Aktiengesellschaft jährlich zu erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex („Kodex“) entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden bzw. werden. Die Erklärung ist auf der Internetseite der Gesellschaft dauerhaft öffentlich zugänglich zu machen. Die Gesellschaften können somit von den Empfehlungen des Kodex abweichen, sind dann aber verpflichtet, dies jährlich offen zu legen und zu begründen. Dies ermöglicht den Gesellschaften die Berücksichtigung branchen- oder unternehmensspezifischer Bedürfnisse. So trägt der Kodex zur Flexibilisierung und Selbstregulierung der deutschen Unternehmensverfassung bei.

Vorstand und Aufsichtsrat der SFC Energy AG haben am 22. März 2018 die folgende gemeinsame Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG abgegeben:

Vorstand und Aufsichtsrat der SFC Energy AG erklären nach pflichtgemäßer Prüfung, dass seit dem 28. März 2017 (Zeitpunkt der Abgabe der letzten Entsprechenserklärung) den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex („Kodex“ oder „DCGK“) in der Fassung vom 5. Mai 2015 bzw. in der Fassung vom 7. Februar 2017 ab deren Veröffentlichung im Bundesanzeiger am 24. April 2017 mit folgenden Ausnahmen entsprochen wurde und zukünftig entsprochen wird:

  • Gemäß Ziffer 3.8 Abs. 3 des Kodex ist bei D&O-Versicherungen für den Aufsichtsrat ein Selbstbehalt von mindestens 10 % des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung des Aufsichtsratsmitglieds zu vereinbaren. Die Hauptversammlung hat mit Beschluss vom 7. Mai 2015 dem Aufsichtsrat ein umfas-sendes Absicherungspaket eingeräumt, um die Gewinnung von fachlich geeigneten und unabhängigen Aufsichtsräten zu erleichtern. Die Gewinnung von fachlich geeigneten und unabhängigen Aufsichtsräten ist eine Aufgabe, die wegen der geographischen Breite der Geschäftstätigkeit, der Kapitalmarktorientierung und der beschränkten finanziellen Mittel des Unternehmens der Gesellschaft besondere Schwierigkeiten bereitet. Danach räumt § 16 Abs. 2 der Satzung den Aufsichtsratsmitglieder einen Anspruch auf eine durch die Gesellschaft abgeschlossene D&O-Versicherung zu ihren Gunsten ohne Selbstbehalt ein. Insoweit besteht eine Abweichung vom Kodex.

  • Gemäß Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 6 des Kodex soll die Vorstandsvergütung insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen Vergütungsteile betragsmäßige Höchstgrenzen aufweisen. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat zum Geschäftsjahr 2014 ein virtuelles Aktienoptionsprogramm implementiert, das für die zum bzw. ab dem 1. Januar 2014 neu abgeschlossenen Vorstandsanstellungsverträge gilt und die Zuteilung virtueller Aktienoptionen an die Mitglieder des Vorstands vorsieht. Nach Ablauf einer festgelegten Wartezeit gewähren die Aktienoptionen bei Ausübung ein Recht auf Barauszahlung in Abhängigkeit vom Aktienkurs der Aktie der SFC Energy AG zum Zeitpunkt der Ausübung. Während die Stückzahl der zuzuteilenden virtuellen Aktienoptionen von vornherein begrenzt ist, ist im Hinblick auf das Kurssteigerungspotential im Ausübungszeitraum der virtuellen Aktienoptionen keine betragsmäßige Begrenzung festgelegt. Der Aufsichtsrat vertritt die Ansicht, dass die Begrenzung des Wertzuwachses einer aktienkursbezogenen Vergütung dem Grundgedanken dieser Vergütungsform widerspricht und ihren wesentlichen Anreiz, auf einen steigenden Unternehmenswert hinzuwirken, konterkarieren würde. Angesichts der nicht vollständigen betragsmäßigen Begrenzung aller variablen Vergütungsteile weist die Vergütung der Vorstandsmitglieder damit auch insgesamt keine betragsmäßige Höchstgrenze auf. Insoweit besteht eine Abweichung von Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 6 des Kodex.

  • Gemäß Ziffer 5.1.2 Absatz 2 Satz 3 des Kodex soll eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder festgelegt werden. Die SFC Energy AG ist der Ansicht, dass das Erreichen einer Altersgrenze keine Rückschlüsse auf die Kompetenz eines Vorstandsmitglieds zulässt. Die Festlegung einer Altersgrenze für Vorstandsmitglieder ist daher nicht erfolgt. Insoweit besteht eine Abweichung von Ziffer 5.1.2 Absatz 2 Satz 3 des Kodex.

  • Gemäß Ziffer 5.3.1 des Kodex soll der Aufsichtsrat abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse bilden, wobei nach Ziffer 5.3.2 des Kodex insbesondere ein Prüfungsausschuss (Audit Committee) eingerichtet werden soll. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht aus nur drei Mitgliedern. Der Aufsichtsrat ist im Einklang mit dem juristischen Schrifttum der Ansicht, dass die Effizienz der Beratungs- und Kontrolltätigkeit bei einem aus nur drei Mitgliedern bestehenden Aufsichtsrat durch die Bildung von Ausschüssen nicht sinnvoll erhöht werden kann. Insoweit besteht eine Abweichung von den Empfehlungen in Ziffern 5.3.1 und 5.3.2 des Kodex.

  • Gemäß Ziffer 5.3.3 des Kodex soll der Aufsichtsrat einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorschlägt. Der Aufsichtsrat hat keinen Nominierungsausschuss gebildet. Der Aufsichtsrat vertritt im Einklang mit dem juristischen Schrifttum die Ansicht, dass die Bildung eines Nominierungsausschusses obsolet ist, wenn im Aufsichtsrat keine Arbeitnehmer vertreten sind. Insoweit besteht eine Abweichung von Ziffer 5.3.3 des Kodex.

  • Gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 2 und Abs. 4 des Kodex soll der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeiten. Für seine Zusammensetzung soll er im Rahmen der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenkonflikte, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder im Sinn von Nummer 5.4.2, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und eine festzulegende Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat sowie Vielfalt (Diversity) angemessen berücksichtigen. Vorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung sollen diese Ziele berücksichtigen und gleichzeitig die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium anstreben. Der Stand der Umsetzung soll im Corporate Governance Bericht veröffentlicht werden. Dieser soll auch über die nach Einschätzung des Aufsichtsrats angemessene Zahl unabhängiger Mitglieder der Anteilseigner und die Namen dieser Mitglieder informieren. Von der Empfehlung zur Formulierung, Berücksichtigung und Veröffentlichung konkreter Ziele, der Erarbeitung eines Kompetenzprofils für das Gesamtgremium sowie der Information über die nach Einschätzung des Aufsichtsrats angemessene Zahl unabhängiger Mitglieder der Anteilseigner und die Namen dieser Mitglieder wird abgewichen. Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats muss eine am Unternehmensinteresse ausgerichtete effektive Beratung und Überwachung des Vorstands gewährleisten. Um eine pflichtgemäße Wahrnehmung dieser gesetzlichen Aufgaben sicherzustellen, wird sich der Aufsichtsrat bei seinen Wahlvorschlägen auch zukünftig in erster Linie von den Kenntnissen, Fähigkeiten und Erfahrungen der in Betracht kommenden Kandidatinnen und Kandidaten leiten lassen. Dabei wird der Aufsichtsrat auch die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenkonflikte, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder, eine in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats niedergelegte Altersgrenze sowie Vielfalt (Diversity) angemessen berücksichtigen. Die vorherige Festlegung von über die gesetzlich geforderte Festsetzung einer Frauenzielquote für den Aufsichtsrat nach § 111 Abs. 5 AktG hinausgehenden konkreten Zielen oder Quoten erachtet der Aufsichtsrat indes weder für erforderlich noch für angemessen, da hierdurch die Auswahl geeigneter Kandidatinnen und Kandidaten gerade für die SFC Energy AG als kleinerer börsennotierter Aktiengesellschaft mit einem nur aus drei Mitgliedern bestehenden Aufsichtsrat pauschal eingeschränkt würde. Dementsprechend erfolgt im Corporate Governance Bericht auch keine Berichterstattung über eine diesbezügliche Zielsetzung. Insoweit besteht eine Abweichung von Ziffer 5.4.1 Abs. 2 und Abs. 4 des Kodex.

Brunnthal, 22. März 2018

Der Vorstand
Dr. Peter Podesser (Vorsitzender), Hans Pol (Mitglied), Marcus Binder (Mitglied)

Der Aufsichtsrat
Tim van Delden (Vorsitzender)

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