Corporate Governance

Der Begriff Corporate Governance umfasst das gesamte Leitungs- und Überwachungssystem eines Unternehmens einschließlich seiner Organisation, geschäftspolitischen Grundsätze und Leitlinien sowie der internen und externen Steuerung- und Überwachungsmechanismen.

Ziel der Corporate Governance ist eine verantwortungsbewusste und auf nachhaltige Wertschöpfung ausgerichtete Führung und Kontrolle von Unternehmen. Sie fördert das Vertrauen der nationalen und internationalen Anleger, der Geschäftspartner, der Finanzmärkte, der Mitarbeiter sowie der Öffentlichkeit in die Führung und Überwachung der SFC Energy AG.

Die von der Bundesministerin für Justiz im September 2001 eingesetzte Regierungskommission "Deutscher Corporate Governance Kodex" hat am 26. Februar 2002 den Deutschen Corporate Kodex ("Kodex") verabschiedet sowie am 21. Mai 2003, 2. Juni 2005, 12. Juni 2006, 14. Juli 2007, 6. Juni 2008, 18. Juni 2009, 26. Mai 2010, 15. Mai 2012, 13. Mai 2013, 24. Juni 2014, 5. Mai 2015 und 7. Februar 2017 verschiedene Änderungen des Kodex beschlossen. Der Kodex beinhaltet Empfehlungen und Anregungen zur Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Gesellschaften. Er orientiert sich dabei an international und national anerkannten Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung.

Corporate Governance Kodex

Nach dem deutschen Aktiengesetz (§ 161 AktG) unterliegt die SFC Energy AG als börsennotierte Gesellschaft der Verpflichtung, bekannt zu geben, inwieweit den Empfehlungen entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden (‘comply or explain’). Die SFC Energy AG entspricht den Empfehlungen und Anregungen des Kodex teilweise. Der Vorstand und der Aufsichtsrat unterstützen das Prinzip der guten und verantwortungsvollen Unternehmensführung des Kodex. Die Gesellschaft setzt die Empfehlungen und Anregungen des Kodex um, soweit sie ihr sachgerecht erscheinen.

Corporate Governance Kodex downloaden

Entsprechenserklärung von Vorstand und Aufsichtsrat
der SFC Energy AG gemäß § 161 AktG zum Deutschen Corporate Governance Kodex

Nach § 161 Aktiengesetz („AktG“) haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Aktiengesellschaft jährlich zu erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex ent­sprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden bzw. werden. Die Erklärung ist auf der Internetseite der Gesellschaft dauerhaft öffentlich zugänglich zu machen.

Die betroffenen Gesellschaften können von den Empfehlungen des DCGK abweichen, sind dann aber ver­pflichtet, dies jährlich offenzulegen und zu begründen. Dies ermöglicht den Gesellschaften die Berücksichti­gung branchen-­ oder unternehmensspezifischer Bedürfnisse. So trägt der DCGK zur Flexibilisierung und Selbstregulierung der deutschen Unternehmensverfassung bei. Die SFC Energy AG folgt den Empfehlungen des DCGK mit nur wenigen Ausnahmen, die der folgenden Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG ent­nommen werden können.

Vorstand und Aufsichtsrat der SFC Energy AG haben am 16. März 2022 die folgende gemeinsame Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG abgegeben:

„Vorstand und Aufsichtsrat der SFC Energy AG erklären nach pflichtgemäßer Prüfung, dass seit dem 23. März 2021 (Zeitpunkt der Abgabe der letzten Entsprechenserklärung) den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 19. Dezember 2019 (veröffentlicht im Bundesanzeiger am 20. März 2020; „DCGK“) mit folgenden Ausnahmen entsprochen wurde sowie derzeit und zukünftig mit folgenden Ausnahmen entsprochen wird:

  • Gemäß Empfehlung B.3 des DCGK soll die Erstbestellung von Vorstandsmitgliedern für längstens drei Jahre erfolgen. Von dieser Empfehlung wird abgewichen, und zwar insoweit der Aufsichtsrat die konkrete Dauer der Erstbestellung im Einzelfall beschließt, um hinreichende Flexibilität bei der Gewinnung besonders qualifizierter Kandidaten für ein Vorstandsamt zu bewahren, wobei er auch das Interesse an einer langfristigen und nachhaltigen Unternehmensführung berücksichtigt.

  • Gemäß Empfehlung C.1 des DCGK soll der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeiten. Dabei soll der Aufsichtsrat auf Diversität achten. Vorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung sollen diese Ziele berück­sichtigen und gleichzeitig die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium anstreben. Der Stand der Umsetzung soll in der Erklärung zur Unternehmensführung veröffentlicht werden. Diese soll auch über die nach Einschätzung der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat angemessene Anzahl unabhängiger Anteilseignervertreter und die Namen dieser Mitglieder informieren. Von der Empfehlung zur Benennung konkreter Ziele, der Erarbeitung eines Kompetenzprofils für das Gesamtgremium sowie der Information über die nach Einschätzung der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat angemessene ‚Anzahl unabhängiger Anteilseignervertreter und die Namen dieser Mitglieder wird abgewichen. Die Zusammen setzung des Aufsichtsrats muss eine am Unternehmensinteresse ausgerichtete effektive Beratung und Überwachung des Vorstands gewährleisten. Um eine pflichtgemäße Wahrnehmung dieser gesetzlichen Aufgaben sicherzustellen, wird sich der Aufsichtsrat bei seinen Wahlvorschlägen auch zu­künftig in erster Linie von den Kenntnissen, Fähigkeiten und Erfahrungen der in Betracht kommenden Kandidatinnen und Kandidaten leiten lassen. Dabei wird der Aufsichtsrat auf Diversität achten. Die vor­herige Festlegung von über die gesetzlich geforderte Festsetzung einer Frauenzielquote für den Auf­sichtsrat nach § 111 Abs. 5 AktG hinausgehenden konkreten Zielen oder Quoten erachtet der Aufsichtsrat indes weder für erforderlich noch für angemessen, da hierdurch die Auswahl geeigneter Kandidatinnen und Kandidaten gerade für die SFC Energy AG als kleinerer börsennotierter Aktiengesellschaft mit einem aus vier Mitgliedern bestehenden Aufsichtsrat pauschal eingeschränkt würde. Dementsprechend erfolgt in der Erklärung zur Unternehmensführung auch keine Berichterstattung über eine diesbezügliche Ziel­setzung. Insoweit besteht eine Abweichung von Empfehlung C.1 des DCGK.

  • Gemäß Empfehlung D.2 des DCGK soll der Aufsichtsrat abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse bilden, wobei nach Empfehlung D.3 des DCGK insbesondere ein Prüfungsausschuss (Audit Committee) eingerichtet werden soll. Die jeweiligen Ausschussmitglieder und der Ausschussvorsitzende sollen namentlich in der Erklärung zur Unternehmensführung genannt werden. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft wurde durch Satzungs­änderung und Amtsannahme des vierten Aufsichtsratsmitglieds am 12. August 2021 von drei auf vier Mit­glieder erhöht. Der Aufsichtsrat war im Einklang mit dem juristischen Schrifttum bisher der Ansicht, dass die Effizienz der Beratungs­- und Kontrolltätigkeit bei einem aus drei Mitgliedern bestehenden Auf­sichtsrat durch die Bildung von Ausschüssen nicht erhöht werden kann. Entsprechend konnten bis zu diesem Zeitpunkt die jeweiligen Ausschussmitglieder und der jeweilige Ausschussvorsitzende in der Erklärung zur Unternehmensführung nicht angegeben werden. Insoweit bestand bis zur Bildung des Prüfungsausschusses eine Abweichung von den Empfehlungen in D.2 und D.3 des DCGK. Mangels Bildung von Aufsichtsratsausschüssen ergaben sich auch mit Blick auf weitere Empfehlungen des DCGK, die auf Aufsichtsratsausschüsse und deren Mitglieder Bezug nehmen (Empfehlungen C.10, D.4, D.8, D.11, D.13 und G.17 des DCGK), Folgeabweichungen. Mit Beschluss vom 18. August 2021 hat der Aufsichtsrat einen Prüfungsausschuss eingerichtet. Seitdem und künftig wird den vorgenannten Empfehlungen ent­sprochen. Vorsorglich wird weiterhin eine Abweichung von C.10, Satz 1 und D.2, Satz 1 des DCGK erklärt; der Aufsichtsrat erachtet die Bildung weiterer Ausschüsse, insbesondere auch eines mit der Vorstandsvergütung befassten Ausschusses, für nicht nötig, um eine effiziente Beratungs­ und Kontrolltätigkeit auszuüben.

  • Gemäß Empfehlung D.5 des DCGK soll der Aufsichtsrat einen Nominierungsausschuss bilden, der aus­schließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorschlägt. Der Aufsichtsrat hat keinen Nominierungs­ausschuss gebildet. Der Aufsichtsrat vertritt im Einklang mit dem juristischen Schrifttum die Ansicht, dass die Bildung eines Nominierungsausschusses obsolet ist, wenn im Aufsichtsrat keine Arbeitnehmer vertreten sind. Insoweit besteht eine Abweichung von Empfehlung D.5 des DCGK.

  • Gemäß Empfehlung G.1 des DCGK soll im Vergütungssystem insbesondere auch festgelegt werden, wie für die einzelnen Vorstandsmitglieder die Ziel-­Gesamtvergütung bestimmt wird und welche Höhe die Gesamtvergütung nicht übersteigen darf (Maximalvergütung). Das am 23. März 2021 beschlossene Ver­gütungssystem entspricht dieser Empfehlung. Vorsorglich teilen wir mit, dass in geltenden Verträgen mit Vorstandsmitgliedern, die im Zeitraum seit Inkrafttreten des aktuellen DCGK und vor dem Beschluss des Vergütungssystems abgeschlossen worden sind, keine Gesamt­-Maximalvergütung geregelt ist. Durch mit den Vorstandsmitgliedern seit Inkrafttreten des aktuellen DCGK vereinbarten betragsmäßigen Begrenzungen der kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütungsbestandteile wird die Einhaltung der Maximalvergütung entsprechend dem Vergütungssystem aber weitgehend (bis auf bestimmte Sonder­situationen) sichergestellt. Die noch laufenden virtuellen Aktienoptionsprogramme aus der Zeit vor Inkraft­treten des aktuellen DCGK sahen noch keine Auszahlungsbegrenzungen vor.

Brunnthal, 16. März 2022

SFC Energy AG

Der Vorstand
Der Aufsichtsrat“