Entsprechenserklärung 2014 von Vorstand und Aufsichtsrat
der SFC Energy AG gemäß § 161 AktG zum Deutschen Corporate Governance Kodex
Nach § 161 Aktiengesetz (AktG) haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Aktiengesellschaft jährlich zu erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex („Kodex“) entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden bzw. werden. Die Erklärung ist auf der Internetseite der Gesellschaft dauerhaft öffentlich zugänglich zu machen. Die Gesellschaften können somit von den Empfehlungen des Kodex abweichen, sind dann aber verpflichtet, dies jährlich offen zu legen und zu begründen. Dies ermöglicht den Gesellschaften die Berücksichtigung branchen- oder unternehmensspezifischer Bedürfnisse. So trägt der Kodex zur Flexibilisierung und Selbstregulierung der deutschen Unternehmensverfassung bei.
Für den Zeitraum seit der letzten Entsprechenserklärung vom 22. März 2013 bis zum 9. Juni 2013 bezieht sich die nachfolgende Erklärung auf den Kodex in der Fassung vom 15. Mai 2012, veröffentlicht im Bundesanzeiger vom 15. Juni 2012. Seit dem 10. Juni 2013 bezieht sich die nachfolgende Erklärung auf die Kodex-Fassung vom 13. Mai 2013, die am 10. Juni 2013 im Bundesanzeiger veröffentlicht wurde.
Vorstand und Aufsichtsrat der SFC Energy AG erklären gemäß § 161 AktG, dass den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der jeweils einschlägigen Fassung mit folgenden Ausnahmen durchgängig entsprochen wurde und wird:
Gemäß Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 6 des Kodex in der Fassung vom 13. Mai 2013 soll die Vorstandsvergütung insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen Vergütungsteile betragsmäßige Höchstgrenzen aufweisen. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat zum Geschäftsjahr 2014 ein virtuelles Aktienoptionsprogramm implementiert, das für die zum bzw. ab dem 1. Januar 2014 neu abgeschlossenen Vorstandsanstellungsverträge gilt und die Zuteilung virtueller Aktienoptionen an die Mitglieder des Vorstands vorsieht. Nach Ablauf einer festgelegten Wartezeit gewähren die Aktienoptionen bei Ausübung ein Recht auf Barauszahlung in Abhängigkeit vom Aktienkurs der Aktie der SFC Energy AG zum Zeitpunkt der Ausübung. Während die Stückzahl der zuzuteilenden virtuellen Aktienoptionen von vornherein begrenzt ist, ist im Hinblick auf das Kurssteigerungspotential im Ausübungszeitraum der virtuellen Aktienoptionen keine betragsmäßige Begrenzung festgelegt. Der Aufsichtsrat vertritt die Ansicht, dass die Begrenzung des Wertzuwachses einer aktienkursbezogenen Vergütung dem Grundgedanken dieser Vergütungsform widerspricht und ihren wesentlichen Anreiz, auf einen steigenden Unternehmenswert hinzuwirken, konterkarieren würde. Angesichts der nicht vollständigen betragsmäßigen Begrenzung aller variablen Vergütungsteile weist die Vergütung der Vorstandsmitglieder damit auch insgesamt keine betragsmäßige Höchstgrenze auf. Insoweit besteht eine Abweichung von Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 6 des Kodex.
Gemäß Ziffer 5.3.1 des Kodex soll der Aufsichtsrat abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse bilden, wobei nach Ziffer 5.3.2 des Kodex insbesondere ein Prüfungsausschuss (Audit Committee) eingerichtet werden soll. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht aus nur drei Mitgliedern. Der Aufsichtsrat ist im Einklang mit dem juristischen Schrifttum der Ansicht, dass die Effizienz der Beratungs- und Kontrolltätigkeit bei einem aus nur drei Mitgliedern bestehenden Aufsichtsrat durch die Bildung von Ausschüssen nicht sinnvoll erhöht werden kann. Insoweit besteht eine Abweichung von den Empfehlungen in Ziffern 5.3.1 und 5.3.2 des Kodex.
Gemäß Ziffer 5.3.3 des Kodex soll der Aufsichtsrat einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorschlägt. Der Aufsichtsrat hat keinen Nominierungsausschuss gebildet. Der Aufsichtsrat vertritt im Einklang mit dem juristischen Schrifttum die Ansicht, dass die Bildung eines Nominierungsausschusses obsolet ist, wenn im Aufsichtsrat keine Arbeitnehmer vertreten sind. Insoweit besteht eine Abweichung von Ziffer 5.3.3 des Kodex.
Brunnthal, den 21. März 2014
Der Vorstand
Dr. Peter Podesser (Vorsitzender), Gerhard Inninger (Mitglied), Hans Pol (Mitglied)
Der Aufsichtsrat
Tim van Delden (Vorsitzender)
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