Archiv Entsprechenserklärung

Vorstand und Aufsichtsrat der SFC Energy AG haben am 16. März 2022 die folgende gemeinsame Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG abgegeben:

„Vorstand und Aufsichtsrat der SFC Energy AG erklären nach pflichtgemäßer Prüfung, dass seit dem 23. März 2021 (Zeitpunkt der Abgabe der letzten Entsprechenserklärung) den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 19. Dezember 2019 (veröffentlicht im Bundesanzeiger am 20. März 2020; „DCGK“) mit folgenden Ausnahmen entsprochen wurde sowie derzeit und zukünftig mit folgenden Ausnahmen entsprochen wird:

• Gemäß Empfehlung B.3 des DCGK soll die Erstbestellung von Vorstandsmitgliedern für längstens drei Jahre erfolgen. Von dieser Empfehlung wird abgewichen, und zwar insoweit der Aufsichtsrat die konkrete Dauer der Erstbestellung im Einzelfall beschließt, um hinreichende Flexibilität bei der Gewinnung besonders qualifizierter Kandidaten für ein Vorstandsamt zu bewahren, wobei er auch das Interesse an einer langfristigen und nachhaltigen Unternehmensführung berücksichtigt.

• Gemäß Empfehlung C.1 des DCGK soll der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeiten. Dabei soll der Aufsichtsrat auf Diversität achten. Vorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung sollen diese Ziele berücksichtigen und gleichzeitig die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium anstreben. Der Stand der Umsetzung soll in der Erklärung zur Unternehmensführung veröffentlicht werden. Diese soll auch über die nach Einschätzung der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat angemessene Anzahl unabhängiger Anteilseignervertreter und die Namen dieser Mitglieder informieren. Von der Empfehlung zur Benennung konkreter Ziele, der Erarbeitung eines Kompetenzprofils für das Gesamtgremium sowie der Information über die nach Einschätzung der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat angemessene ‚Anzahl unabhängiger Anteilseignervertreter und die Namen dieser Mitglieder wird abgewichen. Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats muss eine am Unternehmensinteresse ausgerichtete effektive Beratung und Überwachung des Vorstands gewährleisten. Um eine pflichtgemäße Wahrnehmung dieser gesetzlichen Aufgaben sicherzustellen, wird sich der Aufsichtsrat bei seinen Wahlvorschlägen auch zu künftig in erster Linie von den Kenntnissen, Fähigkeiten und Erfahrungen der in Betracht kommenden Kandidatinnen und Kandidaten leiten lassen. Dabei wird der Aufsichtsrat auf Diversität achten. Die vorherige Festlegung von über die gesetzlich geforderte Festsetzung einer Frauenzielquote für den Aufsichtsrat nach § 111 Abs. 5 AktG hinausgehenden konkreten Zielen oder Quoten erachtet der Aufsichtsrat indes weder für erforderlich noch für angemessen, da hierdurch die Auswahl geeigneter Kandidatinnen und Kandidaten gerade für die SFC Energy AG als kleinerer börsennotierter Aktiengesellschaft mit einem aus vier Mitgliedern bestehenden Aufsichtsrat pauschal eingeschränkt würde. Dementsprechend erfolgt in der Erklärung zur Unternehmensführung auch keine Berichterstattung über eine diesbezügliche Zielsetzung. Insoweit besteht eine Abweichung von Empfehlung C.1 des DCGK.

• Gemäß Empfehlung D.2 des DCGK soll der Aufsichtsrat abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse bilden, wobei nach Empfehlung D.3 des DCGK insbesondere ein Prüfungsausschuss (Audit Committee) eingerichtet werden soll. Die jeweiligen Ausschussmitglieder und der Ausschussvorsitzende sollen namentlich in der Erklärung zur Unternehmensführung genannt werden. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft wurde durch Satzungsänderung und Amtsannahme des vierten Aufsichtsratsmitglieds am 12. August 2021 von drei auf vier Mitglieder erhöht. Der Aufsichtsrat war im Einklang mit dem juristischen Schrifttum bisher der Ansicht, dass die Effizienz der Beratungs- und Kontrolltätigkeit bei einem aus drei Mitgliedern bestehenden Aufsichtsrat durch die Bildung von Ausschüssen nicht erhöht werden kann. Entsprechend konnten bis zu diesem Zeitpunkt die jeweiligen Ausschussmitglieder und der jeweilige Ausschussvorsitzende in der Erklärung zur Unternehmensführung nicht angegeben werden. Insoweit bestand bis zur Bildung des Prüfungsausschusses eine Abweichung von den Empfehlungen in D.2 und D.3 des DCGK. Mangels Bildung von Aufsichtsratsausschüssen ergaben sich auch mit Blick auf weitere Empfehlungen des DCGK, die auf Aufsichtsratsausschüsse und deren Mitglieder Bezug nehmen (Empfehlungen C.10, D.4, D.8, D.11, D.13 und G.17 des DCGK), Folgeabweichungen. Mit Beschluss vom 18. August 2021 hat der Aufsichtsrat einen Prüfungsausschuss eingerichtet. Seitdem und künftig wird den vorgenannten Empfehlungen entsprochen. Vorsorglich wird weiterhin eine Abweichung von C.10, Satz 1 und D.2, Satz 1 des DCGK erklärt; der Aufsichtsrat erachtet die Bildung weiterer Ausschüsse, insbesondere auch eines mit der Vorstandsvergütung befassten Ausschusses, für nicht nötig, um eine effiziente Beratungs und Kontrolltätigkeit auszuüben.

• Gemäß Empfehlung D.5 des DCGK soll der Aufsichtsrat einen Nominierungsausschuss bilden, der aus schließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorschlägt. Der Aufsichtsrat hat keinen Nominierungsausschuss gebildet. Der Aufsichtsrat vertritt im Einklang mit dem juristischen Schrifttum die Ansicht, dass die Bildung eines Nominierungsausschusses obsolet ist, wenn im Aufsichtsrat keine Arbeitnehmervertreten sind. Insoweit besteht eine Abweichung von Empfehlung D.5 des DCGK.

• Gemäß Empfehlung G.1 des DCGK soll im Vergütungssystem insbesondere auch festgelegt werden, wie für die einzelnen Vorstandsmitglieder die ZielGesamtvergütung bestimmt wird und welche Höhe die Gesamtvergütung nicht übersteigen darf (Maximalvergütung). Das am 23. März 2021 beschlossene Vergütungssystem entspricht dieser Empfehlung. Vorsorglich teilen wir mit, dass in geltenden Verträgen mit Vorstandsmitgliedern, die im Zeitraum seit Inkrafttreten des aktuellen DCGK und vor dem Beschluss des Vergütungssystems abgeschlossen worden sind, keine Gesamt Maximalvergütung geregelt ist. Durch mit den Vorstandsmitgliedern seit Inkrafttreten des aktuellen DCGK vereinbarten betragsmäßigen Begrenzungen der kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütungsbestandteile wird die Einhaltung der Maximalvergütung entsprechend dem Vergütungssystem aber weitgehend (bis auf bestimmte Sondersituationen) sichergestellt. Die noch laufenden virtuellen Aktienoptionsprogramme aus der Zeit vor Inkrafttreten des aktuellen DCGK sahen noch keine Auszahlungsbegrenzungen vor.

Brunnthal, 16. März 2022
SFC Energy AG

Für den Vorstand
Dr. Peter Podesser
Vorsitzender

Für den Aufsichtsrat
Hubertus Krossa
Vorsitzender"

Vorstand und Aufsichtsrat der SFC Energy AG haben am 23. März 2021 die folgende gemeinsame Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG abgegeben:

„Vorstand und Aufsichtsrat der SFC Energy AG erklären nach pflichtgemäßer Prüfung, dass seit dem 25. März 2020 (Zeitpunkt der Abgabe der letzten Entsprechenserklärung) den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 19. Dezember 2019 (veröffentlicht im Bundesanzeiger am 20. März 2020, „DCGK“) mit folgenden Ausnahmen entsprochen wurde sowie derzeit und zukünftig mit folgenden Ausnahmen entsprochen wird:

Der Aufsichtsrat der SFC Energy AG hat bis zur Abgabe dieser Erklärung entgegen Ziffer B.5 DCGK keine festen Altersgrenzen für Vorstandsmitglieder festgelegt. Das Lebensalter allein ist zwar nicht entscheidend für die Leistungsfähigkeit, Eignung und Unabhängigkeit eines aktuellen oder potenziellen Vorstandsmitglieds. Mit Festlegung einer Altersgrenze für Vorstandsmitglieder durch Beschluss vom 23. März 2021 wird nunmehr aber der Empfehlung B.5 DCGK entsprochen.

• Gemäß Ziffer C.1 des DCGK soll der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeiten. Dabei soll der Aufsichtsrat auf Diversität achten. Vorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung sollen diese Ziele berücksichtigen und gleichzeitig die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium anstreben. Der Stand der Umsetzung soll in der Erklärung zur Unternehmensführung veröffentlicht werden. Diese soll auch über die nach Einschätzung der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat angemessene Anzahl unabhängiger Anteilseignervertreter und die Namen dieser Mitglieder informieren. Von der Empfehlung zur Benennung konkreter Ziele, der Erarbeitung eines Kompetenzprofils für das Gesamtgremium sowie der Information über die nach Einschätzung der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat angemessene Anzahl unabhängiger Anteilseignervertreter und die Namen dieser Mitglieder wird abgewichen. Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats muss eine am Unternehmensinteresse ausgerichtete effektive Beratung und Überwachung des Vorstands gewährleisten. Um eine pflichtgemäße Wahrnehmung dieser gesetzlichen Aufgaben sicherzustellen, wird sich der Aufsichtsrat bei seinen Wahlvorschlägen auch zukünftig in erster Linie von den Kenntnissen, Fähigkeiten und Erfahrungen der in Betracht kommenden Kandidatinnen und Kandidaten leiten lassen. Dabei wird der Aufsichtsrat auf Diversität achten. Die vorherige Festlegung von über die gesetzlich geforderte Festsetzung einer Frauenzielquote für den Aufsichtsrat nach § 111 Abs. 5 AktG hinausgehenden konkreten Zielen oder Quoten erachtet der Aufsichtsrat indes weder für erforderlich noch für angemessen, da hierdurch die Auswahl geeigneter Kandidatinnen und Kandidaten gerade für die SFC Energy AG als kleinerer börsennotierter Aktiengesellschaft mit einem nur aus drei Mitgliedern bestehenden Aufsichtsrat pauschal eingeschränkt würde. Dementsprechend erfolgt in der Erklärung zur Unternehmensführung auch keine Berichterstattung über eine diesbezügliche Zielsetzung. Insoweit besteht eine Abweichung von Ziffer C.1 des DCGK.

Der Aufsichtsrat der SFC Energy AG hat bis zur Abgabe dieser Erklärung entgegen Ziffer C.2 DCGK keine festen Altersgrenzen für Aufsichtsratsmitglieder festgelegt. Das Lebensalter allein ist zwar nicht entscheidend für die Leistungsfähigkeit, Eignung und Unabhängigkeit eines aktuellen oder potenziellen Aufsichtsratsmitglieds. Mit Festlegung einer Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder durch Beschluss vom 23. März 2021 wird nunmehr aber der Empfehlung C.2 DCGK entsprochen.

• Gemäß Ziffer D.2 des DCGK soll der Aufsichtsrat abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse bilden, wobei nach Ziffer D.3 des DCGK insbesondere ein Prüfungsausschuss (Audit Committee) eingerichtet werden soll. Die jeweiligen Ausschussmitglieder und der Ausschussvorsitzende sollen namentlich in der Erklärung zur Unternehmensführung genannt werden. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht aus nur drei Mitgliedern. Der Aufsichtsrat ist im Einklang mit dem juristischen Schrifttum der Ansicht, dass die Effizienz der Beratungs- und Kontrolltätigkeit bei einem aus nur drei Mitgliedern bestehenden Aufsichtsrat durch die Bildung von Ausschüssen nicht sinnvoll erhöht werden kann. Entsprechend konnten die jeweiligen Ausschussmitglieder und der jeweilige Ausschussvorsitzende in der Erklärung zur Unternehmensführung nicht angegeben werden. Insoweit besteht eine Abweichung von den Empfehlungen in Ziffern D.2 und D.3 des DCGK. Mangels Bildung von Aufsichtsratsausschüssen ergeben sich auch mit Blick auf weitere Empfehlungen des DCGK, die auf Aufsichtsratsausschlüsse und deren Mitglieder Bezug nehmen (Ziffern C.10, D.4, D.8, D.11, D.13 und G.17 des DCGK), Folgeabweichungen. Vorstand und Aufsichtsrat haben aber am 23. März 2021 beschlossen, der Hauptversammlung vorzuschlagen, die satzungsmäßige Zahl der Aufsichtsratsmitglieder auf vier zu erhöhen und zwar auch mit dem Ziel, künftig einen Prüfungsausschuss zu bilden.

• Gemäß Ziffer D.5 des DCGK soll der Aufsichtsrat einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorschlägt. Der Aufsichtsrat hat keinen Nominierungsausschuss gebildet. Der Aufsichtsrat vertritt im Einklang mit dem juristischen Schrifttum die Ansicht, dass die Bildung eines Nominierungsausschusses obsolet ist, wenn im Aufsichtsrat keine Arbeitnehmer vertreten sind. Insoweit besteht eine Abweichung von Ziffer D.5 des DCGK.

• Gemäß Ziffer G.1 des DCGK soll im Vergütungssystem insbesondere festgelegt werden, wie für die einzelnen Vorstandsmitglieder die Ziel-Gesamtvergütung bestimmt wird und welche Höhe die Gesamtvergütung nicht übersteigen darf (Maximalvergütung). Das am 23. März 2021 beschlossene Vergütungssystem entspricht dieser Empfehlung. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hatte ab Geschäftsjahr 2014 ein virtuelles Aktienoptionsprogramm implementiert, das für die zum bzw. ab dem 1. Januar 2014 abgeschlossenen Vorstandsanstellungsverträge galt und die Zuteilung virtueller Aktienoptionen an die Mitglieder des Vorstands vorsah. Nach Ablauf einer festgelegten Wartezeit gewährten die Aktienoptionen bei Ausübung ein Recht auf Barauszahlung in Abhängigkeit vom Aktienkurs der Aktie der SFC Energy AG zum Zeitpunkt der Ausübung. Während die Stückzahl der zuzuteilenden virtuellen Aktienoptionen von vornherein begrenzt war, war im Hinblick auf das Kurssteigerungspotenzial im Ausübungszeitraum der virtuellen Aktienoptionen keine betragsmäßige Begrenzung festgelegt. Der Aufsichtsrat vertritt die Ansicht, dass die Begrenzung des Wertzuwachses einer aktienkursbezogenen Vergütung dem Grundgedanken dieser Vergütungsform widersprechen und ihren wesentlichen Anreiz, auf einen steigenden Unternehmenswert hinzuwirken, konterkarieren kann, erkennt aber auch den Vorteil einer höhenmäßigen Begrenzung. Die Hauptversammlung der SFC Energy AG hatte den Aufsichtsrat der Gesellschaft am 19. Mai 2020 ermächtigt, ein Aktienoptionsprogramm für Mitglieder des Vorstands einzuführen. Der Aufsichtsrat wurde in diesem Zusammenhang auch ermächtigt, eine Begrenzung der Gesamthöhe (Cap) der Aktienoptionen festzulegen, was für alle danach implementierten Aktienoptionsprogramme vereinbart wurde. Da der Aufsichtsrat der SFC Energy AG insoweit von dieser Ermächtigung Gebrauch gemacht hat, besteht bezogen auf die später implementierten Programme keine Abweichung mehr von Ziffer G.1 DCGK. Gemäß Ziffer G.1 des DCGK soll im Vergütungssystem insbesondere auch festgelegt werden, welchen relativen Anteil die Festvergütung einerseits sowie kurzfristig variable und langfristig variable Vergütungsbestandteile andererseits an der Ziel-Gesamtvergütung haben. Das am 23. März 2021 beschlossene Vergütungssystem entspricht dieser Empfehlung. Mangels Festlegung einer solchen Ziel-Gesamtvergütung, konnte bisher der Anteil der einzelnen Vergütungsbestandteile an dieser Ziel-Gesamtvergütung nicht festgelegt werden, sodass insoweit eine Abweichung von Ziffer G.1 des DCGK bestand.

Brunnthal, 23. März 2021

SFC Energy AG

Der Vorstand
Der Aufsichtsrat"

Vorstand und Aufsichtsrat der SFC Energy AG haben am 25. März 2020 die folgende gemeinsame Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG abgegeben:

Vorstand und Aufsichtsrat der SFC Energy AG erklären nach pflichtgemäßer Prüfung, dass seit dem 21. März 2019 (Zeitpunkt der Abgabe der letzten Entsprechenserklärung) den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex („Kodex“) in der Fassung vom 7. Februar 2017 (veröffentlicht im Bundesanzeiger am 24. April 2017 und in der berichtigten Fassung veröffentlicht am 19. Mai 2017, „DCGK 2017“) mit folgenden Ausnahmen entsprochen wurde:

• Gemäß Ziffer 3.8 Abs. 3 des DCGK 2017 ist bei D&O-Versicherungen für den Aufsichtsrat ein Selbstbehalt von mindestens 10 % des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung des Aufsichtsratsmitglieds zu vereinbaren. Die Hauptversammlung hat mit Beschluss vom 7. Mai 2015 dem Aufsichtsrat ein umfassendes Absicherungspaket eingeräumt, um die Gewinnung von fachlich geeigneten und unabhängigen Aufsichtsräten zu erleichtern. Die Gewinnung von fachlich geeigneten und unabhängigen Aufsichtsräten ist eine Aufgabe, die wegen der geographischen Breite der Geschäftstätigkeit, der Kapitalmarktorientierung und der beschränkten finanziellen Mittel des Unternehmens der Gesellschaft besondere Schwierigkeiten bereitet. Danach räumt § 16 Abs. 2 der Satzung den Aufsichtsratsmitgliedern einen Anspruch auf eine durch die Gesellschaft abgeschlossene D&O-Versicherung zu ihren Gunsten ohne Selbstbehalt ein. Insoweit besteht eine Abweichung vom DCGK 2017.

• Gemäß Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 6 des DCGK 2017 soll die Vorstandsvergütung insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen Vergütungsteile betragsmäßige Höchstgrenzen aufweisen. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat zum Geschäftsjahr 2014 ein virtuelles Aktienoptionsprogramm implementiert, das für die zum bzw. ab dem 1. Januar 2014 neu abgeschlossenen Vorstandsanstellungsverträge gilt und die Zuteilung virtueller Aktienoptionen an die Mitglieder des Vorstands vorsieht. Nach Ablauf einer festgelegten Wartezeit gewähren die Aktienoptionen bei Ausübung ein Recht auf Barauszahlung in Abhängigkeit vom Aktienkurs der Aktie der SFC Energy AG zum Zeitpunkt der Ausübung. Während die Stückzahl der zuzuteilenden virtuellen Aktienoptionen von vornherein begrenzt ist, ist im Hinblick auf das Kurssteigerungspotential im Ausübungszeitraum der virtuellen Aktienoptionen keine betragsmäßige Begrenzung festgelegt. Der Aufsichtsrat vertritt die Ansicht, dass die Begrenzung des Wertzuwachses einer aktienkursbezogenen Vergütung dem Grundgedanken dieser Vergütungsform widerspricht und ihren wesentlichen Anreiz, auf einen steigenden Unternehmenswert hinzuwirken, konterkarieren würde. Angesichts der nicht vollständigen betragsmäßigen Begrenzung aller variablen Vergütungsteile weist die Vergütung der Vorstandsmitglieder damit auch insgesamt keine betragsmäßige Höchstgrenze auf. Insoweit besteht eine Abweichung von Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 6 des DCGK 2017.

Gemäß Ziffer 5.1.2 Absatz 2 Satz 3 des DCGK 2017 soll eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder festgelegt werden. Die SFC Energy AG ist der Ansicht, dass das Erreichen einer Altersgrenze keine Rückschlüsse auf die Kompetenz eines Vorstandsmitglieds zulässt. Die Festlegung einer Altersgrenze für Vorstandsmitglieder ist daher nicht erfolgt. Insoweit besteht eine Abweichung von Ziffer 5.1.2 Absatz 2 Satz 3 des DCGK 2017.

• Gemäß Ziffer 5.3.1 des DCGK 2017 soll der Aufsichtsrat abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse bilden, wobei nach Ziffer 5.3.2 des DCGK 2017 insbesondere ein Prüfungsausschuss (Audit Committee) eingerichtet werden soll. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht aus nur drei Mitgliedern. Der Aufsichtsrat ist im Einklang mit dem juristischen Schrifttum der Ansicht, dass die Effizienz der Beratungs- und Kontrolltätigkeit bei einem aus nur drei Mitgliedern bestehenden Aufsichtsrat durch die Bildung von Ausschüssen nicht sinnvoll erhöht werden kann. Insoweit besteht eine Abweichung von den Empfehlungen in Ziffern 5.3.1 und 5.3.2 des DCGK 2017.

• Gemäß Ziffer 5.3.3 des DCGK 2017 soll der Aufsichtsrat einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorschlägt. Der Aufsichtsrat hat keinen Nominierungsausschuss gebildet. Der Aufsichtsrat vertritt im Einklang mit dem juristischen Schrifttum die Ansicht, dass die Bildung eines Nominierungsausschusses obsolet ist, wenn im Aufsichtsrat keine Arbeitnehmer vertreten sind. Insoweit besteht eine Abweichung von Ziffer 5.3.3 des DCGK 2017.

• Gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 2 und Abs. 4 des DCGK 2017 soll der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeiten. Für seine Zusammensetzung soll er im Rahmen der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenkonflikte, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder im Sinn von Nummer 5.4.2, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und eine festzulegende Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat sowie Vielfalt (Diversity) angemessen berücksichtigen. Vorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung sollen diese Ziele berücksichtigen und gleichzeitig die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium anstreben. Der Stand der Umsetzung soll im Corporate Governance Bericht veröffentlicht werden. Dieser soll auch über die nach Einschätzung des Aufsichtsrats angemessene Zahl unabhängiger Mitglieder der Anteilseigner und die Namen dieser Mitglieder informieren. Von der Empfehlung zur Formulierung, Berücksichtigung und Veröffentlichung konkreter Ziele, der Erarbeitung eines Kompetenzprofils für das Gesamtgremium sowie der Information über die nach Einschätzung des Aufsichtsrats angemessene Zahl unabhängiger Mitglieder der Anteilseigner und die Namen dieser Mitglieder wird abgewichen. Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats muss eine am Unternehmensinteresse ausgerichtete effektive Beratung und Überwachung des Vorstands gewährleisten. Um eine pflichtgemäße Wahrnehmung dieser gesetzlichen Aufgaben sicherzustellen, wird sich der Aufsichtsrat bei seinen Wahlvorschlägen auch zukünftig in erster Linie von den Kenntnissen, Fähigkeiten und Erfahrungen der in Betracht kommenden Kandidatinnen und Kandidaten leiten lassen. Dabei wird der Aufsichtsrat auch die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenkonflikte, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder, eine in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats niedergelegte Altersgrenze sowie Vielfalt (Diversity) angemessen berücksichtigen. Die vorherige Festlegung von über die gesetzlich geforderte Festsetzung einer Frauenzielquote für den Aufsichtsrat nach § 111 Abs. 5 AktG hinausgehenden konkreten Zielen oder Quoten erachtet der Aufsichtsrat indes weder für erforderlich noch für angemessen, da hierdurch die Auswahl geeigneter Kandidatinnen und Kandidaten gerade für die SFC Energy AG als kleinerer börsennotierter Aktiengesellschaft mit einem nur aus drei Mitgliedern bestehenden Aufsichtsrat pauschal eingeschränkt würde. Dementsprechend erfolgt im Corporate Governance Bericht auch keine Berichterstattung über eine diesbezügliche Zielsetzung. Insoweit besteht eine Abweichung von Ziffer 5.4.1 Abs. 2 und Abs. 4 des DCGK 2017.

Vorstand und Aufsichtsrat der SFC Energy AG erklären nach pflichtgemäßer Prüfung, dass den Empfehlungen des DCGK in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (veröffentlicht im Bundesanzeiger am 20. März 2020, „DCGK 2020“) derzeit und zukünftig mit folgenden Ausnahmen entsprochen wird:

• Gemäß Ziffer B.2 des DCGK 2020 soll der Aufsichtsrat gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung sorgen und diese in der Erklärung zur Unternehmensführung beschreiben. Derzeit führen Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft gemeinsame Gespräche hinsichtlich der Nachfolgeplanung mit Blick auf die Besetzung des Vorstands. Vorstand und Aufsichtsrat sind zuversichtlich, die gemeinsame langfristige Nachfolgeplanung im zweiten Halbjahr 2020 abschließen zu können. Insoweit besteht jedenfalls derzeit eine Abweichung von Ziffer B.2 des DCGK 2020.

• Gemäß Ziffer B.5 des DCGK 2020 soll eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder festgelegt werden und in der Erklärung zur Unternehmensführung angegeben werden. Die SFC Energy AG ist der Ansicht, dass das Erreichen einer Altersgrenze keine Rückschlüsse auf die Kompetenz eines Vorstandsmitglieds zulässt. Die Festlegung einer Altersgrenze für Vorstandsmitglieder ist daher nicht erfolgt. Entsprechend konnte auch keine Altersgrenze in der Erklärung zur Unternehmensführung angegeben werden. Insoweit besteht eine Abweichung von Ziffer B.5 des DCGK 2020.

• Gemäß Ziffer C.1 des DCGK 2020 soll der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeiten. Dabei soll der Aufsichtsrat auf Diversität achten. Vorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung sollen diese Ziele berücksichtigen und gleichzeitig die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium anstreben. Der Stand der Umsetzung soll in der Erklärung zur Unternehmensführung veröffentlicht werden. Diese soll auch über die nach Einschätzung der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat angemessene Anzahl unabhängiger Anteilseignervertreter und die Namen dieser Mitglieder informieren. Von der Empfehlung zur Benennung konkreter Ziele, der Erarbeitung eines Kompetenzprofils für das Gesamtgremium sowie der Information über die nach Einschätzung der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat angemessene Anzahl unabhängiger Anteilseignervertreter und die Namen dieser Mitglieder wird abgewichen. Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats muss eine am Unternehmensinteresse ausgerichtete effektive Beratung und Überwachung des Vorstands gewährleisten. Um eine pflichtgemäße Wahrnehmung dieser gesetzlichen Aufgaben sicherzustellen, wird sich der Aufsichtsrat bei seinen Wahlvorschlägen auch zukünftig in erster Linie von den Kenntnissen, Fähigkeiten und Erfahrungen der in Betracht kommenden Kandidatinnen und Kandidaten leiten lassen. Dabei wird der Aufsichtsrat auf Diversität achten. Die vorherige Festlegung von über die gesetzlich geforderte Festsetzung einer Frauenzielquote für den Aufsichtsrat nach § 111 Abs. 5 AktG hinausgehenden konkreten Zielen oder Quoten erachtet der Aufsichtsrat indes weder für erforderlich noch für angemessen, da hierdurch die Auswahl geeigneter Kandidatinnen und Kandidaten gerade für die SFC Energy AG als kleinerer börsennotierter Aktiengesellschaft mit einem nur aus drei Mitgliedern bestehenden Aufsichtsrat pauschal eingeschränkt würde. Dementsprechend erfolgt in der Erklärung zur Unternehmensführung auch keine Berichterstattung über eine diesbezügliche Zielsetzung. Insoweit besteht eine Abweichung von Ziffer C.1 des DCGK 2020.

• Gemäß Ziffer C.2 des DCGK 2020 soll eine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder festgelegt werden und in der Erklärung zur Unternehmensführung angegeben werden. Die SFC Energy AG ist der Ansicht, dass das Erreichen einer Altersgrenze keine Rückschlüsse auf die Kompetenz eines Aufsichtsratsmitglieds zulässt. Die Festlegung einer Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder ist daher nicht erfolgt. Entsprechend konnte auch keine Altersgrenze in der Erklärung zur Unternehmensführung angegeben werden. Insoweit besteht eine Abweichung von Ziffer C.2 des DCGK 2020.

• Gemäß Ziffer D.2 des DCGK 2020 soll der Aufsichtsrat abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse bilden, wobei nach Ziffer D.3 des DCGK 2020 insbesondere ein Prüfungsausschuss (Audit Committee) eingerichtet werden soll. Die jeweiligen Ausschussmitglieder und der Ausschussvorsitzende sollen namentlich in der Erklärung zur Unternehmensführung genannt werden. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht aus nur drei Mitgliedern. Der Aufsichtsrat ist im Einklang mit dem juristischen Schrifttum der Ansicht, dass die Effizienz der Beratungs- und Kontrolltätigkeit bei einem aus nur drei Mitgliedern bestehenden Aufsichtsrat durch die Bildung von Ausschüssen nicht sinnvoll erhöht werden kann. Entsprechend konnten die jeweiligen Ausschussmitglieder und der jeweilige Ausschussvorsitzende in der Erklärung zur Unternehmensführung nicht angegeben werden. Insoweit besteht eine Abweichung von den Empfehlungen in Ziffern D.2 und D.3 des DCGK 2020. Mangels Bildung von Aufsichtsratsausschüssen ergeben sich auch mit Blick auf weitere Empfehlungen des DCGK 2020, die auf Aufsichtsratsausschlüsse und deren Mitglieder Bezug nehmen (Ziffern C.10, D.4, D.8, D.11, D.13 und G.17 des DCGK 2020), Folgeabweichungen.

• Gemäß Ziffer D.5 des DCGK 2020 soll der Aufsichtsrat einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorschlägt. Der Aufsichtsrat hat keinen Nominierungsausschuss gebildet. Der Aufsichtsrat vertritt im Einklang mit dem juristischen Schrifttum die Ansicht, dass die Bildung eines Nominierungsausschusses obsolet ist, wenn im Aufsichtsrat keine Arbeitnehmer vertreten sind. Insoweit besteht eine Abweichung von Ziffer D.5 des DCGK 2020.

• Gemäß Ziffer G.1 des DCGK 2020 soll im Vergütungssystem insbesondere festgelegt werden, wie für die einzelnen Vorstandsmitglieder die Ziel-Gesamtvergütung bestimmt wird und welche Höhe die Gesamtvergütung nicht übersteigen darf (Maximalvergütung). Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat zum Geschäftsjahr 2014 ein virtuelles Aktienoptionsprogramm implementiert, das für die zum bzw. ab dem 1. Januar 2014 neu abgeschlossenen Vorstandsanstellungsverträge gilt und die Zuteilung virtueller Aktienoptionen an die Mitglieder des Vorstands vorsieht. Nach Ablauf einer festgelegten Wartezeit gewähren die Aktienoptionen bei Ausübung ein Recht auf Barauszahlung in Abhängigkeit vom Aktienkurs der Aktie der SFC Energy AG zum Zeitpunkt der Ausübung. Während die Stückzahl der zuzuteilenden virtuellen Aktienoptionen von vornherein begrenzt ist, ist im Hinblick auf das Kurssteigerungspotential im Ausübungszeitraum der virtuellen Aktienoptionen keine betragsmäßige Begrenzung festgelegt. Der Aufsichtsrat vertritt die Ansicht, dass die Begrenzung des Wertzuwachses einer aktienkursbezogenen Vergütung dem Grundgedanken dieser Vergütungsform widerspricht und ihren wesentlichen Anreiz, auf einen steigenden Unternehmenswert hinzuwirken, konterkarieren würde. Angesichts der nicht vollständigen betragsmäßigen Begrenzung aller variablen Vergütungsteile weist die Vergütung der Vorstandsmitglieder damit auch insgesamt keine betragsmäßige Höchstgrenze auf. Gemäß Ziffer G.1 des DCGK 2020 soll im Vergütungssystem insbesondere auch festgelegt werden, welchen relativen Anteil die Festvergütung einerseits sowie kurzfristig variable und langfristig variable Vergütungsbestandteile andererseits an der Ziel-Gesamtvergütung haben. Mangels Festlegung einer solchen Ziel-Gesamtvergütung, kann auch der Anteil der einzelnen Vergütungsbestandteile and dieser Ziel-Gesamtvergütung nicht festgelegt werden, sodass auch insoweit eine Abweichung von Ziffer G.1 des DCGK 2020 besteht.

• Soweit sich durch die Neufassung des Kodex vom 16. Dezember 2019 weitere Abweichungen mit Blick auf die bestehenden Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder der Gesellschaft ergeben, wird darauf hingewiesen, dass in Übereinstimmung mit der Begründung des DCGK 2020 „Änderungen des Kodex nicht in laufenden Vorstandsverträgen berücksichtigt werden“ müssen. Die Gesellschaft wird die Empfehlungen des DCGK 2020 bei der Verlängerung bestehender Vorstandsverträge und bei Neuabschluss von Vorstandsverträgen im Zusammenhang mit dem Eintritt neuer Vorstandsmitglieder berücksichtigen und insoweit entsprechende Abweichungen zukünftig erklären.

Brunnthal, 25. März 2020

SFC Energy AG

Der Vorstand
Der Aufsichtsrat

Vorstand und Aufsichtsrat der SFC Energy AG haben am 21. März 2019 die folgende gemeinsame Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG abgegeben:

Vorstand und Aufsichtsrat der SFC Energy AG erklären nach pflicht¬gemäßer Prüfung, dass seit dem 22. März 2018 (Zeitpunkt der Abgabe der letzten Entsprechenserklärung) den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex („Kodex“ oder „DCGK“) in der Fassung vom 7. Februar 2017 (Veröffentlicht im Bundesanzeiger am 24. April 2017 und in der berichtigter Fassung veröffentlicht am 19. Mai 2017) mit folgenden Ausnahmen entsprochen wurde und zukünftig entsprochen wird:

• Gemäß Ziffer 3.8 Abs. 3 des Kodex ist bei D&O-Versicherungen für den Aufsichtsrat ein Selbstbehalt von mindestens 10 % des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung des Aufsichtsratsmitglieds zu vereinbaren. Die Hauptversammlung hat mit Beschluss vom 7. Mai 2015 dem Aufsichtsrat ein umfassendes Absicherungspaket eingeräumt, um die Gewinnung von fachlich geeigneten und unabhängigen Aufsichtsräten zu erleichtern. Die Gewinnung von fachlich geeigneten und unabhängigen Aufsichtsräten ist eine Aufgabe, die wegen der geographischen Breite der Geschäftstätigkeit, der Kapitalmarktorientierung und der beschränkten finanziellen Mittel des Unternehmens der Gesellschaft besondere Schwierigkeiten bereitet. Danach räumt § 16 Abs. 2 der Satzung den Aufsichtsratsmitglieder einen Anspruch auf eine durch die Gesellschaft abgeschlossene D&O-Versicherung zu ihren Gunsten ohne Selbstbehalt ein. Insoweit besteht eine Abweichung vom Kodex.

• Gemäß Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 6 des Kodex soll die Vorstandsvergütung insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen Vergütungsteile betragsmäßige Höchstgrenzen aufweisen. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat zum Geschäftsjahr 2014 ein virtuelles Aktienoptionsprogramm implementiert, das für die zum bzw. ab dem 1. Januar 2014 neu abgeschlossenen Vorstandsanstellungsverträge gilt und die Zuteilung virtueller Aktienoptionen an die Mitglieder des Vorstands vorsieht. Nach Ab-lauf einer festgelegten Wartezeit gewähren die Aktienoptionen bei Ausübung ein Recht auf Barauszahlung in Abhängigkeit vom Aktienkurs der Aktie der SFC Energy AG zum Zeitpunkt der Ausübung. Während die Stückzahl der zuzuteilenden virtuellen Aktienoptionen von vornherein begrenzt ist, ist im Hinblick auf das Kurssteigerungspotential im Ausübungszeitraum der virtuellen Aktienoptionen keine betragsmäßige Begrenzung festgelegt. Der Aufsichtsrat vertritt die Ansicht, dass die Begrenzung des Wertzuwachses einer aktienkursbezogenen Vergütung dem Grundgedanken dieser Vergütungsform widerspricht und ihren wesentlichen Anreiz, auf einen steigenden Unternehmenswert hinzuwirken, konterkarieren würde. Angesichts der nicht vollständigen betragsmäßigen Begrenzung aller variablen Vergütungsteile weist die Vergütung der Vorstandsmitglieder damit auch insgesamt keine betragsmäßige Höchstgrenze auf. Insoweit besteht eine Abweichung von Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 6 des Kodex.

• Gemäß Ziffer 5.1.2 Absatz 2 Satz 3 des Kodex soll eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder festgelegt werden. Die SFC Energy AG ist der Ansicht, dass das Erreichen einer Altersgrenze keine Rückschlüsse auf die Kompetenz eines Vorstandsmitglieds zulässt. Die Festlegung einer Altersgrenze für Vorstandsmitglieder ist daher nicht erfolgt. Insoweit besteht eine Abweichung von Ziffer 5.1.2 Absatz 2 Satz 3 des Kodex.

• Gemäß Ziffer 5.3.1 des Kodex soll der Aufsichtsrat abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse bilden, wobei nach Ziffer 5.3.2 des Kodex insbesondere ein Prüfungsausschuss (Audit Committee) eingerichtet werden soll. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht aus nur drei Mitgliedern. Der Aufsichtsrat ist im Einklang mit dem juristischen Schrifttum der Ansicht, dass die Effizienz der Beratungs- und Kontrolltätigkeit bei einem aus nur drei Mitgliedern bestehenden Aufsichtsrat durch die Bildung von Ausschüssen nicht sinnvoll erhöht werden kann. Insoweit besteht eine Abweichung von den Empfehlungen in Ziffern 5.3.1 und 5.3.2 des Kodex.

• Gemäß Ziffer 5.3.3 des Kodex soll der Aufsichtsrat einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorschlägt. Der Aufsichtsrat hat keinen Nominierungsausschuss gebildet. Der Aufsichtsrat vertritt im Einklang mit dem juristischen Schrifttum die Ansicht, dass die Bildung eines Nominierungsausschusses obsolet ist, wenn im Aufsichtsrat keine Arbeitnehmer vertreten sind. Insoweit besteht eine Abweichung von Ziffer 5.3.3 des Kodex.

• Gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 2 und Abs. 4 des Kodex soll der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeiten. Für seine Zusammensetzung soll er im Rahmen der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenkonflikte, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder im Sinn von Nummer 5.4.2, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und eine festzulegende Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat sowie Vielfalt (Diversity) angemessen berücksichtigen. Vorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung sollen diese Ziele berücksichtigen und gleichzeitig die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium anstreben. Der Stand der Umsetzung soll im Corporate Governance Bericht veröffentlicht werden. Dieser soll auch über die nach Einschätzung des Aufsichtsrats angemessene Zahl unabhängiger Mitglieder der Anteilseigner und die Namen dieser Mitglieder informieren. Von der Empfehlung zur Formulierung, Berücksichtigung und Veröffentlichung konkreter Ziele, der Erarbeitung eines Kompetenzprofils für das Gesamtgremium sowie der Information über die nach Einschätzung des Aufsichtsrats angemessene Zahl unabhängiger Mitglieder der Anteilseigner und die Namen dieser Mitglieder wird abgewichen. Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats muss eine am Unternehmensinteresse ausgerichtete effektive Beratung und Überwachung des Vorstands gewährleisten. Um eine pflichtgemäße Wahrnehmung dieser gesetzlichen Aufgaben sicherzustellen, wird sich der Aufsichtsrat bei seinen Wahlvorschlägen auch zukünftig in erster Linie von den Kenntnissen, Fähigkeiten und Erfahrungen der in Betracht kommenden Kandidatinnen und Kandidaten leiten lassen. Dabei wird der Aufsichtsrat auch die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenkonflikte, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder, eine in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats niedergelegte Altersgrenze sowie Vielfalt (Diversity) angemessen berücksichtigen. Die vorherige Festlegung von über die gesetzlich geforderte Festsetzung einer Frauenzielquote für den Aufsichtsrat nach § 111 Abs. 5 AktG hinausgehenden konkreten Zielen oder Quoten erachtet der Aufsichtsrat indes weder für erforderlich noch für angemessen, da hierdurch die Auswahl geeigneter Kandidatinnen und Kandidaten gerade für die SFC Energy AG als kleinerer börsennotierter Aktiengesellschaft mit einem nur aus drei Mitgliedern bestehenden Aufsichtsrat pauschal eingeschränkt würde. Dementsprechend erfolgt im Corporate Governance Bericht auch keine Berichterstattung über eine diesbezügliche Zielsetzung. Insoweit besteht eine Abweichung von Ziffer 5.4.1 Abs. 2 und Abs. 4 des Kodex.

Brunnthal, 21. März 2019

Der Vorstand
Dr. Peter Podesser (Vorsitzender), Hans Pol (Mitglied), Marcus Binder (Mitglied)

Der Aufsichtsrat
Tim van Delden (Vorsitzender)

Vorstand und Aufsichtsrat der SFC Energy AG haben am 22. März 2018 die folgende gemeinsame Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG abgegeben:

Vorstand und Aufsichtsrat der SFC Energy AG erklären nach pflichtgemäßer Prüfung, dass seit dem 28. März 2017 (Zeitpunkt der Abgabe der letzten Entsprechenserklärung) den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex („Kodex“ oder „DCGK“) in der Fassung vom 5. Mai 2015 bzw. in der Fassung vom 7. Februar 2017 ab deren Veröffentlichung im Bundesanzeiger am 24. April 2017 mit folgenden Ausnahmen entsprochen wurde und zukünftig entsprochen wird:

• Gemäß Ziffer 3.8 Abs. 3 des Kodex ist bei D&O-Versicherungen für den Aufsichtsrat ein Selbstbehalt von mindestens 10 % des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung des Aufsichtsratsmitglieds zu vereinbaren. Die Hauptversammlung hat mit Beschluss vom 7. Mai 2015 dem Aufsichtsrat ein umfas-sendes Absicherungspaket eingeräumt, um die Gewinnung von fachlich geeigneten und unabhängigen Aufsichtsräten zu erleichtern. Die Gewinnung von fachlich geeigneten und unabhängigen Aufsichtsräten ist eine Aufgabe, die wegen der geographischen Breite der Geschäftstätigkeit, der Kapitalmarktorientierung und der beschränkten finanziellen Mittel des Unternehmens der Gesellschaft besondere Schwierigkeiten bereitet. Danach räumt § 16 Abs. 2 der Satzung den Aufsichtsratsmitglieder einen Anspruch auf eine durch die Gesellschaft abgeschlossene D&O-Versicherung zu ihren Gunsten ohne Selbstbehalt ein. Insoweit besteht eine Abweichung vom Kodex.

• Gemäß Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 6 des Kodex soll die Vorstandsvergütung insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen Vergütungsteile betragsmäßige Höchstgrenzen aufweisen. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat zum Geschäftsjahr 2014 ein virtuelles Aktienoptionsprogramm implementiert, das für die zum bzw. ab dem 1. Januar 2014 neu abgeschlossenen Vorstandsanstellungsverträge gilt und die Zuteilung virtueller Aktienoptionen an die Mitglieder des Vorstands vorsieht. Nach Ablauf einer festgelegten Wartezeit gewähren die Aktienoptionen bei Ausübung ein Recht auf Barauszahlung in Abhängigkeit vom Aktienkurs der Aktie der SFC Energy AG zum Zeitpunkt der Ausübung. Während die Stückzahl der zuzuteilenden virtuellen Aktienoptionen von vornherein begrenzt ist, ist im Hinblick auf das Kurssteigerungspotential im Ausübungszeitraum der virtuellen Aktienoptionen keine betragsmäßige Begrenzung festgelegt. Der Aufsichtsrat vertritt die Ansicht, dass die Begrenzung des Wertzuwachses einer aktienkursbezogenen Vergütung dem Grundgedanken dieser Vergütungsform widerspricht und ihren wesentlichen Anreiz, auf einen steigenden Unternehmenswert hinzuwirken, konterkarieren würde. Angesichts der nicht vollständigen betragsmäßigen Begrenzung aller variablen Vergütungsteile weist die Vergütung der Vorstandsmitglieder damit auch insgesamt keine betragsmäßige Höchstgrenze auf. Insoweit besteht eine Abweichung von Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 6 des Kodex.

• Gemäß Ziffer 5.1.2 Absatz 2 Satz 3 des Kodex soll eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder festgelegt werden. Die SFC Energy AG ist der Ansicht, dass das Erreichen einer Altersgrenze keine Rückschlüsse auf die Kompetenz eines Vorstandsmitglieds zulässt. Die Festlegung einer Altersgrenze für Vorstandsmitglieder ist daher nicht erfolgt. Insoweit besteht eine Abweichung von Ziffer 5.1.2 Absatz 2 Satz 3 des Kodex.

• Gemäß Ziffer 5.3.1 des Kodex soll der Aufsichtsrat abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse bilden, wobei nach Ziffer 5.3.2 des Kodex insbesondere ein Prüfungsausschuss (Audit Committee) eingerichtet werden soll. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht aus nur drei Mitgliedern. Der Aufsichtsrat ist im Einklang mit dem juristischen Schrifttum der Ansicht, dass die Effizienz der Beratungs- und Kontrolltätigkeit bei einem aus nur drei Mitgliedern bestehenden Aufsichtsrat durch die Bildung von Ausschüssen nicht sinnvoll erhöht werden kann. Insoweit besteht eine Abweichung von den Empfehlungen in Ziffern 5.3.1 und 5.3.2 des Kodex.

• Gemäß Ziffer 5.3.3 des Kodex soll der Aufsichtsrat einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorschlägt. Der Aufsichtsrat hat keinen Nominierungsausschuss gebildet. Der Aufsichtsrat vertritt im Einklang mit dem juristischen Schrifttum die Ansicht, dass die Bildung eines Nominierungsausschusses obsolet ist, wenn im Aufsichtsrat keine Arbeitnehmer vertreten sind. Insoweit besteht eine Abweichung von Ziffer 5.3.3 des Kodex.

• Gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 2 und Abs. 4 des Kodex soll der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeiten. Für seine Zusammensetzung soll er im Rahmen der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenkonflikte, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder im Sinn von Nummer 5.4.2, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und eine festzulegende Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat sowie Vielfalt (Diversity) angemessen berücksichtigen. Vorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung sollen diese Ziele berücksichtigen und gleichzeitig die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium anstreben. Der Stand der Umsetzung soll im Corporate Governance Bericht veröffentlicht werden. Dieser soll auch über die nach Einschätzung des Aufsichtsrats angemessene Zahl unabhängiger Mitglieder der Anteilseigner und die Namen dieser Mitglieder informieren. Von der Empfehlung zur Formulierung, Berücksichtigung und Veröffentlichung konkreter Ziele, der Erarbeitung eines Kompetenzprofils für das Gesamtgremium sowie der Information über die nach Einschätzung des Aufsichtsrats angemessene Zahl unabhängiger Mitglieder der Anteilseigner und die Namen dieser Mitglieder wird abgewichen. Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats muss eine am Unternehmensinteresse ausgerichtete effektive Beratung und Überwachung des Vorstands gewährleisten. Um eine pflichtgemäße Wahrnehmung dieser gesetzlichen Aufgaben sicherzustellen, wird sich der Aufsichtsrat bei seinen Wahlvorschlägen auch zukünftig in erster Linie von den Kenntnissen, Fähigkeiten und Erfahrungen der in Betracht kommenden Kandidatinnen und Kandidaten leiten lassen. Dabei wird der Aufsichtsrat auch die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenkonflikte, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder, eine in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats niedergelegte Altersgrenze sowie Vielfalt (Diversity) angemessen berücksichtigen. Die vorherige Festlegung von über die gesetzlich geforderte Festsetzung einer Frauenzielquote für den Aufsichtsrat nach § 111 Abs. 5 AktG hinausgehenden konkreten Zielen oder Quoten erachtet der Aufsichtsrat indes weder für erforderlich noch für angemessen, da hierdurch die Auswahl geeigneter Kandidatinnen und Kandidaten gerade für die SFC Energy AG als kleinerer börsennotierter Aktiengesellschaft mit einem nur aus drei Mitgliedern bestehenden Aufsichtsrat pauschal eingeschränkt würde. Dementsprechend erfolgt im Corporate Governance Bericht auch keine Berichterstattung über eine diesbezügliche Zielsetzung. Insoweit besteht eine Abweichung von Ziffer 5.4.1 Abs. 2 und Abs. 4 des Kodex.

Brunnthal, 22. März 2018

Der Vorstand
Dr. Peter Podesser (Vorsitzender), Hans Pol (Mitglied), Marcus Binder (Mitglied)

Der Aufsichtsrat
Tim van Delden (Vorsitzender)

Für den Zeitraum seit der letzten Entsprechenserklärung vom 29. März 2016 bezieht sich die nachfolgende Erklärung auf die Kodex-Fassung vom 5. Mai 2015, die am 12. Juni 2015 im Bundesanzeiger veröffentlicht wurde:

„Vorstand und Aufsichtsrat der SFC Energy AG erklären gemäß § 161 AktG, dass den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der jeweils einschlägigen Fassung mit folgenden Ausnahmen durchgängig entsprochen wurde und wird:

• Gemäß Ziffer 3.8 Abs. 3 des Kodex ist bei D&O-Versicherungen für den Aufsichtsrat ein Selbstbehalt von mindestens 10 % des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung des Aufsichtsratsmitglieds zu vereinbaren. Die Hauptversammlung hat mit Beschluss vom 7. Mai 2015 dem Aufsichtsrat ein umfassendes Absicherungspaket eingeräumt, um die Gewinnung von fachlich geeigneten und unabhängigen Aufsichtsräten zu erleichtern. Die Gewinnung von fachlich geeigneten und unabhängigen Aufsichtsräten ist eine Aufgabe, die wegen der geographischen Breite der Geschäftstätigkeit, der Kapitalmarktorientierung und der beschränkten finanziellen Mittel des Unternehmens der Gesellschaft besondere Schwierigkeiten bereitet. Danach räumt § 16 Abs. 2 der Satzung den Aufsichtsratsmitglieder einen Anspruch auf eine durch die Gesellschaft abgeschlossene D&O-Versicherung zu ihren Gunsten ohne Selbstbehalt ein. Insoweit besteht eine Abweichung vom Kodex.

• Gemäß Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 6 des Kodex soll die Vorstandsvergütung insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen Vergütungsteile betragsmäßige Höchstgrenzen aufweisen. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat zum Geschäftsjahr 2014 ein virtuelles Aktienoptionsprogramm implementiert, das für die zum bzw. ab dem 1. Januar 2014 neu abgeschlossenen Vorstandsanstellungsverträge gilt und die Zuteilung virtueller Aktienoptionen an die Mitglieder des Vorstands vorsieht. Nach Ablauf einer festgelegten Wartezeit gewähren die Aktienoptionen bei Ausübung ein Recht auf Barauszahlung in Abhängigkeit vom Aktienkurs der Aktie der SFC Energy AG zum Zeitpunkt der Ausübung. Während die Stückzahl der zuzuteilenden virtuellen Aktienoptionen von vornherein begrenzt ist, ist im Hinblick auf das Kurssteigerungspotential im Ausübungszeitraum der virtuellen Aktienoptionen keine betragsmäßige Begrenzung festgelegt. Der Aufsichtsrat vertritt die Ansicht, dass die Begrenzung des Wertzuwachses einer aktienkursbezogenen Vergütung dem Grundgedanken dieser Vergütungsform widerspricht und ihren wesentlichen Anreiz, auf einen steigenden Unternehmenswert hinzuwirken, konterkarieren würde. Angesichts der nicht vollständigen betragsmäßigen Begrenzung aller variablen Vergütungsteile weist die Vergütung der Vorstandsmitglieder damit auch insgesamt keine betragsmäßige Höchstgrenze auf. Insoweit besteht eine Abweichung von Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 6 des Kodex.

• Gemäß Ziffer 4.2.5 Absatz 3 des Kodex sollen im Vergütungsbericht die Zuwendungen an jedes Vorstandsmitglied im letzten Geschäftsjahr ergänzt um die erreichbare Maximal- und Mindestvergütung dargestellt werden. Zu diesem Zweck soll die dem Kodex angehängte Mustertabelle in Anhang I genutzt werden. Da, wie zuvor erklärt, eine betragsmäßige Begrenzung der variablen Vergütung bei der SFC Energy AG nicht vorgesehen ist, kann auch keine Maximalvergütung ausgewiesen werden. Aus diesem Grund wird von einer Darstellung der Maximalvergütung in den Mustertabellen abgesehen. Insoweit besteht eine Abweichung von Ziffer 4.2.5 Absatz 3 des Kodex.

• Gemäß Ziffer 5.3.1 des Kodex soll der Aufsichtsrat abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse bilden, wobei nach Ziffer 5.3.2 des Kodex insbesondere ein Prüfungsausschuss (Audit Committee) eingerichtet werden soll. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht aus nur drei Mitgliedern. Der Aufsichtsrat ist im Einklang mit dem juristischen Schrifttum der Ansicht, dass die Effizienz der Beratungs- und Kontrolltätigkeit bei einem aus nur drei Mitgliedern bestehenden Aufsichtsrat durch die Bildung von Ausschüssen nicht sinnvoll erhöht werden kann. Insoweit besteht eine Abweichung von den Empfehlungen in Ziffern 5.3.1 und 5.3.2 des Kodex.

• Gemäß Ziffer 5.3.3 des Kodex soll der Aufsichtsrat einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorschlägt. Der Aufsichtsrat hat keinen Nominierungsausschuss gebildet. Der Aufsichtsrat vertritt im Einklang mit dem juristischen Schrifttum die Ansicht, dass die Bildung eines Nominierungsausschusses obsolet ist, wenn im Aufsichtsrat keine Arbeitnehmer vertreten sind. Insoweit besteht eine Abweichung von Ziffer 5.3.3 des Kodex.

• Gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 2 und Abs. 3 des Kodex soll der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenkonflikte, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und eine festzulegende Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat sowie Vielfalt (Diversity) berücksichtigen. Vorschläge des Aufsichtsrats an die zuständigen Wahlgremien sollen diese Ziele berücksichtigen. Die Zielsetzung und der Stand der Umsetzung sollen im Corporate Governance Bericht veröffentlicht werden. Von der Empfehlung zur Formulierung, Berücksichtigung und Veröffentlichung konkreter Ziele wird abgewichen. Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats muss eine am Unternehmensinteresse ausgerichtete effektive Beratung und Überwachung des Vorstands gewährleisten. Um eine pflichtgemäße Wahrnehmung dieser gesetzlichen Aufgaben sicherzustellen, wird sich der Aufsichtsrat bei seinen Wahlvorschlägen auch zukünftig in erster Linie von den Kenntnissen, Fähigkeiten und Erfahrungen der in Betracht kommenden Kandidatinnen und Kandidaten leiten lassen. Dabei wird der Aufsichtsrat auch die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenkonflikte, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder, eine in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats niedergelegte Altersgrenze sowie Vielfalt (Diversity) angemessen berücksichtigen. Die vorherige Festlegung von über die gesetzlich geforderte Festsetzung einer Frauenzielquote für den Aufsichtsrat nach § 111 Abs. 5 AktG hinausgehenden konkreten Zielen oder Quoten erachtet der Aufsichtsrat indes weder für erforderlich noch für angemessen, da hierdurch die Auswahl geeigneter Kandidatinnen und Kandidaten gerade für die SFC Energy AG als kleinerer börsennotierter Aktiengesellschaft mit einem nur aus drei Mitgliedern bestehenden Aufsichtsrat pauschal eingeschränkt würde. Dementsprechend erfolgt im Corporate Governance Bericht auch keine Berichterstattung über eine diesbezügliche Zielsetzung. Insoweit besteht eine Abweichung von Ziffer 5.4.1 Abs. 2 und Abs. 3 des Kodex.

• Gemäß Ziffer 7.1.2 Satz 4, 1. Hs. des Kodex soll der Konzernabschluss innerhalb von 90 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich sein. Von dieser Empfehlung weicht die Gesellschaft dieses Jahr aufgrund eines kurzfristigen und unvorhersehbaren krankheitsbedingten Ausfalls eines wesentlichen Mitarbeiters der Abteilung Financing & Controlling ab. Dieser Ausfall führte zu einer erheblichen zeitlichen Verzögerung bei der Erstellung des Jahresabschlusses und machte so die Einhaltung der 90 Tagesfrist tatsächlich unmöglich. Im nächsten Jahr beabsichtigt die Gesellschaft diese Frist wieder einzuhalten.

Brunnthal, im März 2017

Der Vorstand
Dr. Peter Podesser (Vorsitzender), Steffen Schneider (Mitglied), Hans Pol (Mitglied), Marcus Binder (Mitglied)

Der Aufsichtsrat
Tim van Delden (Vorsitzender)

Für den Zeitraum seit der letzten Entsprechenserklärung vom 7. Mai 2015 bezieht sich die nachfolgende Erklärung auf die Kodex-Fassung vom 5. Mai 2015, die am 12. Juni 2015 im Bundesanzeiger veröffentlicht wurde.

Vorstand und Aufsichtsrat der SFC Energy AG erklären gemäß § 161 AktG, dass den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der jeweils einschlägigen Fassung mit folgenden Ausnahmen durchgängig entsprochen wurde und wird:

• Gemäß Ziffer 3.8 Abs. 3 des Kodex ist bei D&O-Versicherungen für den Aufsichtsrat ein Selbstbehalt von mindestens 10 % des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung des Aufsichtsratsmitglieds zu vereinbaren. Die Hauptversammlung hat mit Beschluss vom 7. Mai 2015 dem Aufsichtsrat ein umfassendes Absicherungspaket eingeräumt, um die Gewinnung von fachlich geeigneten und unabhängigen Aufsichtsräten zu erleichtern. Die Gewinnung von fachlich geeigneten und unabhängigen Aufsichtsräten ist eine Aufgabe, die wegen der geographischen Breite der Geschäftstätigkeit, der Kapitalmarktorientierung und der beschränkten finanziellen Mittel des Unternehmens der Gesellschaft besondere Schwierigkeiten bereitet. Danach räumt § 16 Abs. 2 der Satzung den Aufsichtsratsmitglieder einen Anspruch auf eine durch die Gesellschaft abgeschlossene D&O-Versicherung zu ihren Gunsten ohne Selbstbehalt ein. Insoweit besteht eine Abweichung vom Kodex.

• Gemäß Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 6 des Kodex soll die Vorstandsvergütung insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen Vergütungsteile betragsmäßige Höchstgrenzen aufweisen. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat zum Geschäftsjahr 2014 ein virtuelles Aktienoptionsprogramm implementiert, das für die zum bzw. ab dem 1. Januar 2014 neu abgeschlossenen Vorstandsanstellungsverträge gilt und die Zuteilung virtueller Aktienoptionen an die Mitglieder des Vorstands vorsieht. Nach Ablauf einer festgelegten Wartezeit gewähren die Aktienoptionen bei Ausübung ein Recht auf Barauszahlung in Abhängigkeit vom Aktienkurs der Aktie der SFC Energy AG zum Zeitpunkt der Ausübung. Während die Stückzahl der zuzuteilenden virtuellen Aktienoptionen von vornherein begrenzt ist, ist im Hinblick auf das Kurssteigerungspotential im Ausübungszeitraum der virtuellen Aktienoptionen keine betragsmäßige Begrenzung festgelegt. Der Aufsichtsrat vertritt die Ansicht, dass die Begrenzung des Wertzuwachses einer aktienkursbezogenen Vergütung dem Grundgedanken dieser Vergütungsform widerspricht und ihren wesentlichen Anreiz, auf einen steigenden Unternehmenswert hinzuwirken, konterkarieren würde. Angesichts der nicht vollständigen betragsmäßigen Begrenzung aller variablen Vergütungsteile weist die Vergütung der Vorstandsmitglieder damit auch insgesamt keine betragsmäßige Höchstgrenze auf. Insoweit besteht eine Abweichung von Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 6 des Kodex.

• Gemäß Ziffer 4.2.5 Absatz 3 des Kodex sollen im Vergütungsbericht die Zuwendungen an jedes Vorstandsmitglied im letzten Geschäftsjahr ergänzt um die erreichbare Maximal- und Mindestvergütung dargestellt werden. Zu diesem Zweck soll die dem Kodex angehängte Mustertabelle in Anhang I genutzt werden. Da, wie zuvor erklärt, eine betragsmäßige Begrenzung der variablen Vergütung bei der SFC Energy AG nicht vorgesehen ist, kann auch keine Maximalvergütung ausgewiesen werden. Aus diesem Grund wird von einer Darstellung der Maximalvergütung in den Mustertabellen abgesehen. Insoweit besteht eine Abweichung von Ziffer 4.2.5 Absatz 3 des Kodex.

• Gemäß Ziffer 5.3.1 des Kodex soll der Aufsichtsrat abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse bilden, wobei nach Ziffer 5.3.2 des Kodex insbesondere ein Prüfungsausschuss (Audit Committee) eingerichtet werden soll. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht aus nur drei Mitgliedern. Der Aufsichtsrat ist im Einklang mit dem juristischen Schrifttum der Ansicht, dass die Effizienz der Beratungs- und Kontrolltätigkeit bei einem aus nur drei Mitgliedern bestehenden Aufsichtsrat durch die Bildung von Ausschüssen nicht sinnvoll erhöht werden kann. Insoweit besteht eine Abweichung von den Empfehlungen in Ziffern 5.3.1 und 5.3.2 des Kodex.

• Gemäß Ziffer 5.3.3 des Kodex soll der Aufsichtsrat einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorschlägt. Der Aufsichtsrat hat keinen Nominierungsausschuss gebildet. Der Aufsichtsrat vertritt im Einklang mit dem juristischen Schrifttum die Ansicht, dass die Bildung eines Nominierungsausschusses obsolet ist, wenn im Aufsichtsrat keine Arbeitnehmer vertreten sind. Insoweit besteht eine Abweichung von Ziffer 5.3.3 des Kodex.

• Gemäß Ziffer 7.1.2 Satz 4, 1. Hs. des Kodex soll der Konzernabschluss innerhalb von 90 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich sein. Von dieser Empfehlung weicht die Gesellschaft dieses Jahr aufgrund eines kurzfristigen und unvorhersehbaren krankheitsbedingten Ausfalls eines wesentlichen Mitarbeiters der Abteilung Financing & Controlling ab. Dieser Ausfall führte zu einer erheblichen zeitlichen Verzögerung bei der Erstellung des Jahresabschlusses und machte so die Einhaltung der 90 Tagesfrist tatsächlich unmöglich. Im nächsten Jahr beabsichtigt die Gesellschaft diese Frist wieder einzuhalten.

Brunnthal, im März 2016

Der Vorstand
Dr. Peter Podesser (Vorsitzender), Hans Pol (Mitglied), Steffen Schneider (Mitglied)

Der Aufsichtsrat
Tim van Delden (Vorsitzender)

Für den Zeitraum seit der letzten Entsprechenserklärung vom 20. März 2015 bezieht sich die nachfolgende Erklärung auf die Kodex-Fassung vom 24. Juni 2014, die am 30. September 2014 im Bundesanzeiger veröffentlicht wurde.

Vorstand und Aufsichtsrat der SFC Energy AG erklären gemäß § 161 AktG, dass den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der jeweils einschlägigen Fassung mit folgenden Ausnahmen durchgängig entsprochen wurde und wird:

• Gemäß Ziffer 3.8 Abs. 3 des Kodex ist bei D&O-Versicherungen für den Aufsichtsrat ein Selbstbehalt von mindestens 10 % des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung des Vorstandsmitglieds zu vereinbaren. Die Hauptversammlung hat mit Beschluss vom 7. Mai 2015 dem Aufsichtsrat ein umfassendes Absicherungspaket eingeräumt, um die Gewinnung von fachlich geeigneten und unabhängigen Aufsichtsräten zu erleichtern. Die Gewinnung von fachlich geeigneten und unabhängigen Aufsichtsräten ist eine Aufgabe, die wegen der geographischen Breite der Geschäftstätigkeit, der Kapitalmarktorientierung und der beschränkten finanziellen Mittel des Unternehmens der Gesellschaft besondere Schwierigkeiten bereitet. Danach räumt § 16 Abs. 2 der Satzung den Aufsichtsratsmitglieder einen Anspruch auf eine durch die Gesellschaft abgeschlossene D&O-Versicherung zu ihren Gunsten ohne Selbstbehalt ein. Insoweit besteht eine Abweichung vom Kodex.

• Gemäß Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 6 des Kodex soll die Vorstandsvergütung insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen Vergütungsteile betragsmäßige Höchstgrenzen aufweisen. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat zum Geschäftsjahr 2014 ein virtuelles Aktienoptionsprogramm implementiert, das für die zum bzw. ab dem 1. Januar 2014 neu abgeschlossenen Vorstandsanstellungsverträge gilt und die Zuteilung virtueller Aktienoptionen an die Mitglieder des Vorstands vorsieht. Nach Ablauf einer festgelegten Wartezeit gewähren die Aktienoptionen bei Ausübung ein Recht auf Barauszahlung in Abhängigkeit vom Aktienkurs der Aktie der SFC Energy AG zum Zeitpunkt der Ausübung. Während die Stückzahl der zuzuteilenden virtuellen Aktienoptionen von vornherein begrenzt ist, ist im Hinblick auf das Kurssteigerungspotential im Ausübungszeitraum der virtuellen Aktienoptionen keine betragsmäßige Begrenzung festgelegt. Der Aufsichtsrat vertritt die Ansicht, dass die Begrenzung des Wertzuwachses einer aktienkursbezogenen Vergütung dem Grundgedanken dieser Vergütungsform widerspricht und ihren wesentlichen Anreiz, auf einen steigenden Unternehmenswert hinzuwirken, konterkarieren würde. Angesichts der nicht vollständigen betragsmäßigen Begrenzung aller variablen Vergütungsteile weist die Vergütung der Vorstandsmitglieder damit auch insgesamt keine betragsmäßige Höchstgrenze auf. Insoweit besteht eine Abweichung von Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 6 des Kodex.

• Gemäß Ziffer 4.2.5 Absatz 3 des Kodex sollen im Vergütungsbericht die Zuwendungen an jedes Vorstandsmitglied im letzten Geschäftsjahr ergänzt um die erreichbare Maximal- und Mindestvergütung dargestellt werden. Zu diesem Zweck soll die dem Kodex angehängte Mustertabelle in Anhang I genutzt werden. Da, wie zuvor erklärt, eine betragsmäßige Begrenzung der variablen Vergütung bei der SFC Energy AG nicht vorgesehen ist, kann auch keine Maximalvergütung ausgewiesen werden. Aus diesem Grund wird von einer Darstellung der Maximalvergütung in den Mustertabellen abgesehen. Insoweit besteht eine Abweichung von Ziffer 4.2.5 Absatz 3 des Kodex.

• Gemäß Ziffer 5.3.1 des Kodex soll der Aufsichtsrat abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse bilden, wobei nach Ziffer 5.3.2 des Kodex insbesondere ein Prüfungsausschuss (Audit Committee) eingerichtet werden soll. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht aus nur drei Mitgliedern. Der Aufsichtsrat ist im Einklang mit dem juristischen Schrifttum der Ansicht, dass die Effizienz der Beratungs- und Kontrolltätigkeit bei einem aus nur drei Mitgliedern bestehenden Aufsichtsrat durch die Bildung von Ausschüssen nicht sinnvoll erhöht werden kann. Insoweit besteht eine Abweichung von den Empfehlungen in Ziffern 5.3.1 und 5.3.2 des Kodex.

• Gemäß Ziffer 5.3.3 des Kodex soll der Aufsichtsrat einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorschlägt. Der Aufsichtsrat hat keinen Nominierungsausschuss gebildet. Der Aufsichtsrat vertritt im Einklang mit dem juristischen Schrifttum die Ansicht, dass die Bildung eines Nominierungsausschusses obsolet ist, wenn im Aufsichtsrat keine Arbeitnehmer vertreten sind. Insoweit besteht eine Abweichung von Ziffer 5.3.3 des Kodex.

• Gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 2 und Abs. 3 des Kodex soll der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenkonflikte, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und Vielfalt (Diversity) berücksichtigen. Diese konkreten Ziele sollen insbesondere eine angemessene Beteiligung von Frauen vorsehen. Vorschläge des Aufsichtsrats an die zuständigen Wahlgremien sollen diese Ziele berücksichtigen. Die Zielsetzung und der Stand der Umsetzung sollen im Corporate Governance Bericht veröffentlicht werden. Von der Empfehlung zur Formulierung, Berücksichtigung und Veröffentlichung konkreter Ziele wird abgewichen. Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats muss eine am Unternehmensinteresse ausgerichtete effektive Beratung und Überwachung des Vorstands gewährleisten. Um eine pflichtgemäße Wahrnehmung dieser gesetzlichen Aufgaben sicherzustellen, wird sich der Aufsichtsrat bei seinen Wahlvorschlägen auch zukünftig in erster Linie von den Kenntnissen, Fähigkeiten und Erfahrungen der in Betracht kommenden Kandidatinnen und Kandidaten leiten lassen. Dabei wird der Aufsichtsrat auch die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenkonflikte, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder, eine in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats niedergelegte Altersgrenze sowie Vielfalt (Diversity) angemessen berücksichtigen. Die vorherige Festlegung konkreter Ziele oder geschlechtsspezifischer Quoten erachtet der Aufsichtsrat indes weder für erforderlich noch für angemessen, da hierdurch die Auswahl geeigneter Kandidatinnen und Kandidaten gerade für die SFC Energy AG als kleinere börsennotierte Aktiengesellschaft mit einem nur aus drei Mitgliedern bestehenden Aufsichtsrat pauschal eingeschränkt würde. Dementsprechend erfolgt im Corporate Governance Bericht auch keine Berichterstattung über eine diesbezügliche Zielsetzung. Insoweit besteht eine Abweichung von Ziffer 5.4.1 Abs. 2 und Abs. 3 des Kodex.

Brunnthal, den 7. Mai 2015

Der Vorstand
Dr. Peter Podesser (Vorsitzender), Hans Pol (Mitglied), Steffen Schneider (Mitglied)

Der Aufsichtsrat
Tim van Delden (Vorsitzender)

Für den Zeitraum seit der letzten Entsprechenserklärung vom 22. März 2013 bis zum 9. Juni 2013 bezieht sich die nachfolgende Erklärung auf den Kodex in der Fassung vom 15. Mai 2012, veröffentlicht im Bundesanzeiger vom 15. Juni 2012. Seit dem 10. Juni 2013 bezieht sich die nachfolgende Erklärung auf die Kodex-Fassung vom 13. Mai 2013, die am 10. Juni 2013 im Bundesanzeiger veröffentlicht wurde.

Vorstand und Aufsichtsrat der SFC Energy AG erklären gemäß § 161 AktG, dass den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der jeweils einschlägigen Fassung mit folgenden Ausnahmen durchgängig entsprochen wurde und wird:

• Gemäß Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 6 des Kodex in der Fassung vom 13. Mai 2013 soll die Vorstandsvergütung insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen Vergütungsteile betragsmäßige Höchstgrenzen aufweisen. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat zum Geschäftsjahr 2014 ein virtuelles Aktienoptionsprogramm implementiert, das für die zum bzw. ab dem 1. Januar 2014 neu abgeschlossenen Vorstandsanstellungsverträge gilt und die Zuteilung virtueller Aktienoptionen an die Mitglieder des Vorstands vorsieht. Nach Ablauf einer festgelegten Wartezeit gewähren die Aktienoptionen bei Ausübung ein Recht auf Barauszahlung in Abhängigkeit vom Aktienkurs der Aktie der SFC Energy AG zum Zeitpunkt der Ausübung. Während die Stückzahl der zuzuteilenden virtuellen Aktienoptionen von vornherein begrenzt ist, ist im Hinblick auf das Kurssteigerungspotential im Ausübungszeitraum der virtuellen Aktienoptionen keine betragsmäßige Begrenzung festgelegt. Der Aufsichtsrat vertritt die Ansicht, dass die Begrenzung des Wertzuwachses einer aktienkursbezogenen Vergütung dem Grundgedanken dieser Vergütungsform widerspricht und ihren wesentlichen Anreiz, auf einen steigenden Unternehmenswert hinzuwirken, konterkarieren würde. Angesichts der nicht vollständigen betragsmäßigen Begrenzung aller variablen Vergütungsteile weist die Vergütung der Vorstandsmitglieder damit auch insgesamt keine betragsmäßige Höchstgrenze auf. Insoweit besteht eine Abweichung von Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 6 des Kodex.

• Gemäß Ziffer 5.3.1 des Kodex soll der Aufsichtsrat abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse bilden, wobei nach Ziffer 5.3.2 des Kodex insbesondere ein Prüfungsausschuss (Audit Committee) eingerichtet werden soll. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht aus nur drei Mitgliedern. Der Aufsichtsrat ist im Einklang mit dem juristischen Schrifttum der Ansicht, dass die Effizienz der Beratungs- und Kontrolltätigkeit bei einem aus nur drei Mitgliedern bestehenden Aufsichtsrat durch die Bildung von Ausschüssen nicht sinnvoll erhöht werden kann. Insoweit besteht eine Abweichung von den Empfehlungen in Ziffern 5.3.1 und 5.3.2 des Kodex.

• Gemäß Ziffer 5.3.3 des Kodex soll der Aufsichtsrat einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorschlägt. Der Aufsichtsrat hat keinen Nominierungsausschuss gebildet. Der Aufsichtsrat vertritt im Einklang mit dem juristischen Schrifttum die Ansicht, dass die Bildung eines Nominierungsausschusses obsolet ist, wenn im Aufsichtsrat keine Arbeitnehmer vertreten sind. Insoweit besteht eine Abweichung von Ziffer 5.3.3 des Kodex.

• Gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 2 und Abs. 3 des Kodex soll der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenkonflikte, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und Vielfalt (Diversity) berücksichtigen. Diese konkreten Ziele sollen insbesondere eine angemessene Beteiligung von Frauen vorsehen. Vorschläge des Aufsichtsrats an die zuständigen Wahlgremien sollen diese Ziele berücksichtigen. Die Zielsetzung und der Stand der Umsetzung sollen im Corporate Governance Bericht veröffentlicht werden. Von der Empfehlung zur Formulierung, Berücksichtigung und Veröffentlichung konkreter Ziele wird abgewichen. Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats muss eine am Unternehmensinteresse ausgerichtete effektive Beratung und Überwachung des Vorstands gewährleisten. Um eine pflichtgemäße Wahrnehmung dieser gesetzlichen Aufgaben sicherzustellen, wird sich der Aufsichtsrat bei seinen Wahlvorschlägen auch zukünftig in erster Linie von den Kenntnissen, Fähigkeiten und Erfahrungen der in Betracht kommenden Kandidatinnen und Kandidaten leiten lassen. Dabei wird der Aufsichtsrat auch die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenkonflikte, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder, eine in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats niedergelegte Altersgrenze sowie Vielfalt (Diversity) angemessen berücksichtigen. Die vorherige Festlegung konkreter Ziele oder geschlechtsspezifischer Quoten erachtet der Aufsichtsrat indes weder für erforderlich noch für angemessen, da hierdurch die Auswahl geeigneter Kandidatinnen und Kandidaten gerade für die SFC Energy AG als kleinere börsennotierte Aktiengesellschaft mit einem nur aus drei Mitgliedern bestehenden Aufsichtsrat pauschal eingeschränkt würde. Dementsprechend erfolgt im Corporate Governance Bericht auch keine Berichterstattung über eine diesbezügliche Zielsetzung. Insoweit besteht eine Abweichung von Ziffer 5.4.1 Abs. 2 und Abs. 3 des Kodex.

Brunnthal, den 21. März 2014

Der Vorstand
Dr. Peter Podesser (Vorsitzender), Gerhard Inninger (Mitglied), Hans Pol (Mitglied)

Der Aufsichtsrat
Tim van Delden (Vorsitzender)

Für den Zeitraum seit der letzten Entsprechenserklärung vom 27. März 2012 bis zum 14. Juni 2012 bezieht sich die nachfolgende Erklärung auf den Kodex in der Fassung vom 26. Mai 2010, veröffentlicht im elektronischen Bundesanzeiger vom 2. Juli 2010. Seit dem 15. Juni 2012 bezieht sich die nachfolgende Erklärung auf die Kodex-Fassung vom 15. Mai 2012, die am 15. Juni 2012 im Bundesanzeiger veröffentlicht wurde.

Vorstand und Aufsichtsrat der SFC Energy AG erklären gemäß § 161 AktG, dass den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der jeweils einschlägigen Fassung mit folgenden Ausnahmen durchgängig entsprochen wurde und wird:

• Gemäß Ziffer 5.3.1 des Kodex soll der Aufsichtsrat abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse bilden, wobei nach Ziffer 5.3.2 des Kodex insbesondere ein Prüfungsausschuss (Audit Committee) eingerichtet werden soll. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht aus nur drei Mitgliedern. Der Aufsichtsrat ist im Einklang mit dem juristischen Schrifttum der Ansicht, dass die Effizienz der Beratungs- und Kontrolltätigkeit bei einem aus nur drei Mitgliedern bestehenden Aufsichtsrat durch die Bildung von Ausschüssen nicht sinnvoll erhöht werden kann. Insoweit besteht eine Abweichung von den Empfehlungen in Ziffern 5.3.1 und 5.3.2 des Kodex.

• Gemäß Ziffer 5.3.3 des Kodex soll der Aufsichtsrat einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorschlägt. Der Aufsichtsrat hat keinen Nominierungsausschuss gebildet. Die SFC Energy AG vertritt im Einklang mit dem juristischen Schrifttum die Ansicht, dass die Bildung eines Nominierungsausschusses obsolet ist, wenn im Aufsichtsrat keine Arbeitnehmer vertreten sind. Insoweit besteht eine Abweichung von Ziffer 5.3.3 des Kodex.

• Gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 2 und Abs. 3 des Kodex soll der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenkonflikte, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und Vielfalt (Diversity) berücksichtigen. Diese konkreten Ziele sollen insbesondere eine angemessene Beteiligung von Frauen vorsehen. Gemäß der Kodex-Fassung vom 15. Mai 2012 soll die Zielbenennung zudem die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder umfassen. Vorschläge des Aufsichtsrats an die zuständigen Wahlgremien sollen diese Ziele berücksichtigen. Die Zielsetzung und der Stand der Umsetzung sollen im Corporate Governance Bericht veröffentlicht werden. Von der Empfehlung zur Formulierung, Berücksichtigung und Veröffentlichung konkreter Ziele wird abgewichen. Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats muss eine am Unternehmensinteresse ausgerichtete effektive Beratung und Überwachung des Vorstands gewährleisten. Um eine pflichtgemäße Wahrnehmung dieser gesetzlichen Aufgaben sicherzustellen, wird sich der Aufsichtsrat bei seinen Wahlvorschlägen auch zukünftig in erster Linie von den Kenntnissen, Fähigkeiten und Erfahrungen der in Betracht kommenden Kandidatinnen und Kandidaten leiten lassen. Dabei wird der Aufsichtsrat auch die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenkonflikte, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder, eine in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats niedergelegte Altersgrenze sowie Vielfalt (Diversity) angemessen berücksichtigen. Die vorherige Festlegung konkreter Ziele oder geschlechtsspezifischer Quoten erachtet der Aufsichtsrat indes weder für erforderlich noch für angemessen, da hierdurch die Auswahl geeigneter Kandidatinnen und Kandidaten gerade für die SFC Energy AG als kleinere börsennotierte Aktiengesellschaft mit einem nur aus drei Mitgliedern bestehenden Aufsichtsrat pauschal eingeschränkt würde. Dementsprechend erfolgt im Corporate Governance Bericht auch keine Berichterstattung über eine diesbezügliche Zielsetzung. Insoweit besteht eine Abweichung von Ziffer 5.4.1 Abs. 2 und Abs. 3 des Kodex.

• Gemäß Ziffer 5.4.6 Satz 4 des Kodex in der Fassung vom 26. Mai 2010 sollen die Mitglieder des Aufsichtsrats neben einer festen eine erfolgsorientierte Vergütung erhalten. Die Aufsichtsratsmitglieder der SFC Energy AG erhalten eine reine Festvergütung. Nach Ansicht der SFC Energy AG trägt eine fixe Vergütungsstruktur der gesetzlichen Beratungs- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats, die unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllen ist, besser Rechnung als eine Kombination mit erfolgsorientierten Vergütungskomponenten. Auf diese Weise werden auch potentielle Interessenkonflikte bei den Aufsichtsratsmitgliedern ausgeschlossen, die sich aus den Erfolgskriterien ergeben können. Zudem wird eine Beeinträchtigung der Kontrollfunktion des Aufsichtsrats in Fällen der Parallelität von vorstands- und aufsichtsratsbezogenen Erfolgskriterien ausgeschlossen. Der Kodex in seiner Fassung vom 15. Mai 2012 hat die Empfehlung einer erfolgsorientierten Vergütung aufgehoben, so dass seit dem 15. Juni 2012 insoweit keine Abweichung mehr vorliegt.

Brunnthal, den 22. März 2013

Der Vorstand
Dr. Peter Podesser (Vorsitzender), Gerhard Inninger (Mitglied)

Der Aufsichtsrat
Tim van Delden (Vorsitzender)

Für den Zeitraum seit der letzten Entsprechenserklärung vom 23. März 2011, aktualisiert am 25. Juli 2011, bezieht sich die nachfolgende Erklärung auf den Kodex in der Fassung vom 26. Mai 2010, die am 2. Juni 2010 im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht wurde.

Vorstand und Aufsichtsrat der SFC Energy AG erklären gemäß § 161 AktG, dass den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der jeweils einschlägigen Fassung mit folgenden Ausnahmen durchgängig entsprochen wurde und wird:

• Gemäß Ziffer 4.2.1 Satz 1 des Kodex soll der Vorstand aus mehreren Personen bestehen und einen Vorsitzenden oder Sprecher haben. In der Zeit vom 1. Januar 2011 bis zum 15. August 2011 bestand der Vorstand der Gesellschaft nur aus nur einer Person und verfügte nicht über einen Vorsitzenden oder Sprecher. Mit Wirkung ab dem 16. Au-gust 2011 hat der Aufsichtsrat ein zweites Vorstandsmitglied in der Funktion des Finanzvorstands (Chief Financial Officer, CFO) bestellt und das weitere Vorstandsmitglied zum Vorstandsvorsitzenden (Chief Executive Officer, CEO) ernannt. Seit diesem Zeitpunkt liegt also keine Abweichung von Ziffer 4.2.1 Satz 1 des Kodex mehr vor.

• Gemäß Ziffer 4.2.3 Abs. 4 des Kodex soll bei Abschluss von Vorstandsverträgen darauf geachtet werden, dass Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages vergüten. Der bis zum 31. März 2011 laufende Vorstandsanstellungsvertrag des Chief Executive Officer (CEO) sah für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund keinen solchen Abfindungs-Cap vor. Ein entsprechender Cap wäre im Ergebnis aber auch nicht relevant geworden, da es zu keiner vorzeitigen Beendigung dieses Vorstandsvertrages gekommen ist. Sämtliche ab oder nach dem 1. April 2011 geltenden Vorstandsanstellungsverträge enthalten hingegen einen entsprechenden Cap, so dass seit diesem Zeitpunkt insoweit keine Abweichung mehr vorliegt.

• Gemäß Ziffer 5.3.1 des Kodex soll der Aufsichtsrat abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse bilden, wobei nach Ziffer 5.3.2 des Kodex insbesondere ein Prüfungsausschuss (Audit Committee) eingerichtet werden soll. In der Vergangenheit hat der Aufsichtsrat der SFC Energy AG zwei Ausschüsse aus seiner Mitte gebildet, nämlich einen Prüfungsausschuss und einen Personalausschuss. Am 5. Mai 2011 hat die Hauptversammlung der Gesellschaft beschlossen, die satzungsmäßige Größe des Aufsichtsrates von sechs auf drei Mitglieder zu verringern. Diese Satzungsänderung wurde am 24. Mai 2011 in das Handelsregister eingetragen. Der Aufsichtsrat ist im Einklang mit dem juristischen Schrifttum der Ansicht, dass die Effizienz der Beratungs- und Kontrolltätigkeit bei einem aus nur drei Mitgliedern bestehenden Aufsichtsrat durch Ausschussbildung nicht sinnvoll erhöht werden kann. Der Aufsichtsrat hat die vormals eingerichteten Ausschüsse daher aufgelöst, so dass eine Abweichung von den Empfehlungen in Ziffern 5.3.1 und 5.3.2 des Kodex vorliegt.

• Gemäß Ziffer 5.3.3 des Kodex soll der Aufsichtsrat einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorschlägt. Der Aufsichtsrat hat keinen Nominierungsausschuss gebildet. Die SFC Energy AG vertritt im Einklang mit dem juristischen Schrifttum die Ansicht, dass die Bildung eines Nominierungsausschusses obsolet ist, wenn im Aufsichtsrat keine Arbeitnehmer vertreten sind. Sie nimmt daher von der Bildung eines solchen Ausschusses Abstand.

• Gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 2 und Abs. 3 des Kodex soll der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenkonflikte, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und Vielfalt (Diversity) berücksichtigen. Diese konkreten Ziele sollen insbesondere eine angemessene Beteiligung von Frauen vorsehen. Vorschläge des Aufsichtsrats an die zuständigen Wahlgremien sollen diese Ziele berücksichtigen. Die Zielsetzung und der Stand der Umsetzung sollen im Corporate Governance Bericht veröffentlicht werden. Von der Empfehlung zur Formulierung, Berücksichtigung und Veröffentlichung konkreter Ziele wird abgewichen. Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats muss eine am Unternehmensinteresse ausgerichtete effektive Beratung und Überwachung des Vorstands gewährleisten. Um eine pflichtgemäße Wahrnehmung dieser gesetzlichen Aufgaben sicherzustellen, wird sich der Aufsichtsrat bei seinen Wahlvorschlägen auch zukünftig in erster Linie von den Kenntnissen, Fähigkeiten und Erfahrungen der in Betracht kommenden Kandidatinnen und Kandidaten leiten lassen. Dabei wird der Aufsichtsrat auch die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenkonflikte, eine in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats niedergelegte Altersgrenze sowie Vielfalt (Diversity) angemessen berücksichtigen. Die vorherige Festlegung konkreter Ziele oder geschlechtsspezifischer Quoten erachtet der Aufsichtsrat indes weder für erforderlich noch für angemessen, da hierdurch die Auswahl geeigneter Kandidatinnen und Kandidaten gerade für die SFC Energy AG als kleinere börsennotierte Aktiengesellschaft pauschal eingeschränkt würde. Dementsprechend erfolgt im Corporate Governance Bericht auch keine Berichterstattung über eine diesbezügliche Zielsetzung.

• Gemäß Ziffer 5.4.6 Satz 4 des Kodex sollen die Mitglieder des Aufsichtsrats neben einer festen eine erfolgsorientierte Vergütung erhalten. Dies war nach der Satzung der SFC Energy AG in der Vergangenheit der Fall. Am 5. Mai 2011 hat die Hauptversammlung beschlossen, die Vergütung auf eine reine Festvergütung umzustellen. Diese Satzungsänderung wurde am 24. Mai 2011 in das Handelsregister eingetragen. Damit liegt eine Abweichung von Ziffer 5.4.6 Satz 4 des Kodex vor. Nach Ansicht der SFC Energy AG trägt eine fixe Vergütungsstruktur der gesetzlichen Beratungs- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats, die unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllen ist, besser Rechnung als eine Kombination mit erfolgsorientierten Vergütungskomponenten. Auf diese Weise werden auch potentielle Interessenkonflikte bei den Aufsichtsratsmitgliedern ausgeschlossen, die sich aus den Erfolgskriterien ergeben können. Zudem wird eine Beeinträchtigung der Kontrollfunktion des Aufsichtsrats in Fällen der Parallelität von vorstands- und aufsichtsratsbezogenen Erfolgskriterien ausgeschlossen.

Vorstand und Aufsichtsrat der SFC Energy AG

Brunnthal, den 27. März 2012

Vorstand und Aufsichtsrat der SFC Energy AG aktualisieren ihre Entsprechenserklärung vom 23. März 2011 aufgrund geänderter Unternehmenspraxis und erklären was folgt:

Für den Zeitraum seit der Entsprechenserklärung vom 22. März 2010, aktualisiert am 9. Dezember 2010, bis zum 1. Juni 2010 bezieht sich die nachfolgende Erklärung auf den Kodex in der Fassung vom 18. Juni 2009, veröffentlicht im elektronischen Bundesanzeiger vom 5. August 2009. Seit dem 2. Juni 2010 bezieht sich die nachfolgende Erklärung auf die Kodex-Fassung vom 26. Mai 2010, die am 2. Juni 2010 im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht wurde.

Vorstand und Aufsichtsrat der SFC Energy AG erklären gemäß § 161 AktG, dass den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der jeweils einschlägigen Fassung mit folgenden Ausnahmen durchgängig entsprochen wurde und wird:

• Gemäß Ziffer 2.3.3 Satz 2 des Kodex in seiner Fassung vom 25. Mai 2010 soll die Gesellschaft die Aktionäre auch bei der Briefwahl und bei der Stimmrechtsvertretung unterstützen. Die Satzung der SFC Energy AG sah die Möglichkeit der Stimmrechtsabgabe mittels Briefwahl bisher noch nicht vor. Am 5. Mai 2011 hat die Hauptversammlung beschlossen, den Vorstand in der Satzung zu ermächtigen, die Abstimmung per Briefwahl in der Einladung zur Hauptversammlung vorzusehen. Diese Satzungsänderung wurde am 24. Mai 2011 in das Handelsregister eingetragen. Lässt der Vorstand die Briefwahl zukünftig zu, wird die Gesellschaft die Aktionäre auch bei der Briefwahl unterstützen. Die SFC Energy AG ermöglicht es ihren Aktionen zudem, sich nach Maßgabe der Weisungen der Aktionäre durch einen von der SFC Energy AG benannten Stimmrechtsvertreter bei der Abstimmung vertreten zu lassen und auf diese Weise ihre Stimme schon vor dem Tag der Hauptversammlung abzugeben.

• Gemäß Ziffer 3.8 Abs. 2 des Kodex in seiner Fassung vom 6. Juni 2008 sollte für den Fall, dass die Gesellschaft für den Vorstand eine D&O-Versicherung abschließt, ein angemessener Selbstbehalt vereinbart werden. Nach Ziffer 3.8 Abs. 2 Satz 1 des Kodex in seiner Fassung vom 18. Juni 2009, der der Bestimmung des § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) entspricht, hat der Selbstbehalt für Vorstandsmitglieder mindestens 10% des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung des Vorstandsmitglieds zu betragen. Die SFC Energy AG hatte vor Verkündung des VorstAG eine D&O-Versicherung für die Mitglieder des Vorstands abgeschlossen, die einen solchen Selbstbehalt nicht vorsah. Die Versicherung war auf Anfrage auch nicht bereit, gegen die nachträgliche Vereinbarung eines Selbstbehalts eine niedrigere Prämie einzusetzen. Nach § 23 Abs. 1 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz in der Fassung des VorstAG musste der Selbstbehalt für Vorstandsmitglieder bis spätestens 1. Juli 2010 an die Vorschriften des VorstAG angepasst werden. Zum 1. Juli 2010 hat die SFC Energy AG eine neue D&O-Versicherung für die Mitglieder des Vorstands abgeschlossen, die die gesetzlichen Vorgaben berücksichtigt, so dass seit diesem Zeitpunkt insoweit keine Abweichung mehr vorliegt.

• Gemäß Ziffer 4.2.1 Satz 1 des Kodex soll der Vorstand aus mehreren Personen bestehen und einen Vorsitzenden oder Sprecher haben. Bis einschließlich 31. Dezember 2010 bestand der Vorstand aus zwei Personen, nämlich einem Chief Executive Officer (CEO) und einem Chief Operating Officer (COO). Am 31. Dezember 2010 lief die Amtzeit des Chief Operating Officer (COO) aus und die entsprechende Person stand für eine erneute Bestellung als Vorstandsmitglied nicht zur Verfügung. Ab dem 1. Januar 2011 übernahm der vormalige Chief Executive Officer (CEO) die Leitungsaufgaben des Vorstands daher vorerst allein, so dass der Vorstand seit diesem Zeitpunkt vorübergehend nur aus nur einer Person bestand und nicht über einen Vorsitzenden oder Sprecher verfügte. Mit Wirkung ab dem 16. August 2011 hat der Aufsichtsrat ein zweites Vorstandsmitglied in der Funktion des Finanzvorstands (Chief Financial Officer, CFO) bestellt und den vormaligen Chief Executive Officer (CEO) wieder zum Vorstandsvorsitzenden ernannt. Ab diesem Zeitpunkt liegt also keine Abweichung von Ziffer 4.2.1 Satz 1 des Kodex mehr vor.

• Gemäß Ziffer 4.2.3 Abs. 4 des Kodex soll bei Abschluss von Vorstandsverträgen darauf geachtet werden, dass Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages vergüten. Der Vorstandsanstellungsvertrag des zum 31. Dezember 2010 ausgeschiedenen Vorstandsmitglieds sowie der bis zum 31. März 2011 laufende Vorstandsanstellungsvertrag des vormaligen Chief Executive Officer (CEO) sahen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund keinen solchen Abfindungs-Cap vor. Ein entsprechender Cap wäre im Ergebnis nicht relevant geworden, da es zu keiner vorzeitigen Beendigung dieser Vorstandsanstellungsverträge gekommen ist. Die ab oder nach dem 1. April 2011 geltenden der Vorstandsanstellungsverträge enthalten jeweils einen entsprechenden Cap, so dass seit diesem Zeitpunkt insoweit keine Abweichung mehr vorliegt.

• Gemäß Ziffer 5.3.1 des Kodex soll der Aufsichtsrat abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse bilden, wobei nach 5.3.2 des Kodex insbesondere ein Prüfungsausschuss (Audit Committee) eingerichtet werden soll. In der Vergangenheit hat der Aufsichtsrat der SFC Energy AG zwei Ausschüsse aus seiner Mitte gebildet, nämlich einen Prüfungsausschuss und einen Personalausschuss. Am 5. Mai 2011 hat die Hauptversammlung beschlossen, die satzungsmäßige Größe des Aufsichtsrates von sechs auf drei Mitglieder zu verringern. Diese Satzungsänderung wurde am 24. Mai 2011 in das Handelsregister eingetragen. Der Aufsichtsrat ist im Einklang mit dem juristischen Schrifttum der Ansicht, dass die Effizienz der Beratungs- und Kontrolltätigkeit bei einem aus nur drei Mitgliedern bestehenden Aufsichtsrat durch Ausschussbildung nicht sinnvoll erhöht werden kann. Der Aufsichtsrat hat die vormals eingerichteten Ausschüsse daher aufgelöst, so dass eine Abweichung von den Empfehlungen in Ziffern 5.3.1 und 5.3.2 des Kodex vorliegt.

• Gemäß Ziffer 5.3.3 des Kodex soll der Aufsichtsrat einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorschlägt. Der Aufsichtsrat hat keinen Nominierungsausschuss gebildet. Die SFC Energy AG vertritt im Einklang mit dem juristischen Schrifttum die Ansicht, dass die Bildung eines Nominierungsausschusses obsolet ist, wenn im Aufsichtsrat keine Arbeitnehmer vertreten sind. Sie nimmt daher von der Bildung eines solchen Ausschusses Abstand.

• Gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 2 und Abs. 3 der Kodex-Fassung vom 26. Mai 2010 soll der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenkonflikte, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und Vielfalt (Diversity) berücksichtigen. Diese konkreten Ziele sollen insbesondere eine angemessene Beteiligung von Frauen vorsehen. Vorschläge des Aufsichtsrats an die zuständigen Wahlgremien sollen diese Ziele berücksichtigen. Die Zielsetzung und der Stand der Umsetzung sollen im Corporate Governance Bericht veröffentlicht werden. Von der Empfehlung zur Formulierung, Berücksichtigung und Veröffentlichung konkreter Ziele wird abgewichen. Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats muss eine am Unternehmensinteresse ausgerichtete effektive Beratung und Überwachung des Vorstands gewährleisten. Um eine pflichtgemäße Wahrnehmung dieser gesetzlichen Aufgaben sicherzustellen, wird sich der Aufsichtsrat bei seinen Wahlvorschlägen auch zukünftig in erster Linie von den Kenntnissen, Fähigkeiten und Erfahrungen der in Betracht kommenden Kandidatinnen und Kandidaten leiten lassen. Dabei wird der Aufsichtsrat auch die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenkonflikte, eine in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats niedergelegte Altersgrenze sowie Vielfalt (Diversity) angemessen berücksichtigen. Die vorherige Festlegung konkreter Ziele oder geschlechtsspezifischer Quoten erachtet der Aufsichtsrat indes weder für erforderlich noch für angemessen, da hierdurch die Auswahl geeigneter Kandidatinnen und Kandidaten gerade für die SFC Energy AG als kleinere börsennotierte Aktiengesellschaft pauschal eingeschränkt würde. Dementsprechend erfolgt im Corporate Governance Bericht auch keine Berichterstattung über eine diesbezügliche Zielsetzung.

• Gemäß Ziffer 5.4.6 Satz 4 des Kodex sollen die Mitglieder des Aufsichtsrats neben einer festen eine erfolgsorientierte Vergütung erhalten. Dies war nach der Satzung der SFC Energy AG in der Vergangenheit der Fall. Am 5. Mai 2011 hat die Hauptversammlung beschlossen, die Vergütung auf eine reine Festvergütung umzustellen. Diese Satzungsänderung wurde am 24. Mai 2011 in das Handelsregister eingetragen. Damit liegt eine Abweichung von Ziffer 5.4.6 Satz 4 des Kodex vor. Nach Ansicht der SFC Energy AG trägt eine fixe Vergütungsstruktur der gesetzlichen Beratungs- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats, die unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllen ist, besser Rechnung als eine Kombination mit erfolgsorientierten Vergütungskomponenten. Auf diese Weise werden auch potentielle Interessenkonflikte bei den Aufsichtsratsmitgliedern ausgeschlossen, die sich aus den Erfolgskriterien ergeben können. Zudem wird eine Beeinträchtigung der Kontrollfunktion des Aufsichtsrats in Fällen der Parallelität von vorstands- und aufsichtsratsbezogenen Erfolgskriterien ausgeschlossen.

Vorstand und Aufsichtsrat der SFC Energy AG

Brunnthal, den 25. Juli 2011

Für den Zeitraum seit der letzten Entsprechenserklärung vom 22. März 2010, aktualisiert am 9. Dezember 2010, bis zum 1. Juni 2010 bezieht sich die nachfolgende Erklärung auf den Kodex in der Fassung vom 18. Juni 2009, veröffentlicht im elektronischen Bundesanzeiger vom 5. August 2009. Seit dem 2. Juni 2010 bezieht sich die nachfolgende Erklärung auf die Kodex-Fassung vom 26. Mai 2010, die am 2. Juni 2010 im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht wurde.

Vorstand und Aufsichtsrat der SFC Energy AG erklären gemäß § 161 AktG, dass den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der jeweils einschlägigen Fassung mit folgenden Ausnahmen durchgängig entsprochen wurde und wird:

• Gemäß Ziffer 2.3.3 Satz 2 des Kodex in seiner Fassung vom 25. Mai 2010 soll die Gesellschaft die Aktionäre auch bei der Briefwahl und bei der Stimmrechtsvertretung unterstützen. Die Satzung der SFC Energy AG sieht die Möglichkeit der Stimmrechtsabgabe mittels Briefwahl bisher noch nicht vor. Die Verwaltung wird der nächsten ordentlichen Hauptversammlung vorschlagen, den Vorstand in der Satzung zu ermächtigen, die Abstimmung per Briefwahl in der Einladung zur Hauptversammlung vorzusehen. Wird der Vorschlag angenommen und lässt der Vorstand die Briefwahl zu, wird die Gesellschaft die Aktionäre auch bei der Briefwahl unterstützen. Die SFC Energy AG ermöglicht es ihren Aktionen zudem bereits jetzt, sich nach Maßgabe der Weisungen der Aktionäre durch einen von der SFC Energy AG benannten Stimmrechtsvertreter bei der Abstimmung vertreten zu lassen und auf diese Weise ihre Stimme schon vor dem Tag der Hauptversammlung abzugeben.

• Gemäß Ziffer 3.8 Abs. 2 des Kodex in seiner Fassung vom 6. Juni 2008 sollte für den Fall, dass die Gesellschaft für den Vorstand eine D&O-Versicherung abschließt, ein angemessener Selbstbehalt vereinbart werden. Nach Ziffer 3.8 Abs. 2 Satz 1 des Kodex in seiner Fassung vom 18. Juni 2009, der der Bestimmung des § 93 Abs. 2 Satz 2 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) entspricht, hat der Selbstbehalt für Vorstandsmitglieder mindestens 10% des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung des Vorstandsmitglieds zu betragen. Die SFC Energy AG hat vor Verkündung des VorstAG eine D&O-Versicherung für die Mitglieder des Vorstands abgeschlossen, die einen solchen Selbstbehalt nicht vorsieht. Die Versicherung war auf Anfrage auch nicht bereit, gegen die nachträgliche Vereinbarung eines Selbstbehalts eine niedrigere Prämie einzusetzen. Nach § 23 Abs. 1 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz in der Fassung des VorstAG musste der Selbstbehalt für Vorstandsmitglieder bis spätestens 1. Juli 2010 an die Vorschriften des VorstAG angepasst werden. Zum 1. Juli 2010 hat die SFC Energy AG eine neue D&O-Versicherung für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats abgeschlossen, die die gesetzlichen Vorgaben berücksichtigt, so dass seit diesem Zeitpunkt insoweit keine Abweichung mehr vorliegt.

• Gemäß Ziffer 4.2.1 Satz 1 des Kodex soll der Vorstand aus mehreren Personen bestehen und einen Vorsitzenden oder Sprecher haben. Bis einschließlich 31. Dezember 2010 bestand der Vorstand aus zwei Personen, nämlich einem Chief Executive Officer (CEO) und einem Chief Operating Officer (COO). Am 31. Dezember 2010 lief die Amtzeit des Chief Operating Officer (COO) aus und die entsprechende Person stand für eine erneute Bestellung als Vorstandsmitglied nicht zur Verfügung. Seit dem 1. Januar 2011 werden die Leitungsaufgaben des Vorstands daher vorerst von dem vormaligen Chief Executive Officer (CEO) allein übernommen. Hierdurch wird unter anderem geschäftspolitische Kontinuität gewährleistet. Mittelfristig beabsichtigt der Aufsichtsrat, wieder ein zweites Vorstandsmitglied zu bestellen. Hierzu bedarf es indes eines sorgfältigen und pflichtgemäßen, umfassenden Auswahlprozesses. Aus diesen Gründen besteht der Vorstand seit dem 1. Januar 2011 zunächst nur aus nur einer Person und verfügt seit diesem Zeitpunkt auch nicht mehr über einen Vorsitzenden oder Sprecher.

• Gemäß Ziffer 4.2.3 Abs. 4 des Kodex soll bei Abschluss von Vorstandsverträgen darauf geachtet werden, dass Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages vergüten. Der Vorstandsanstellungsvertrag des ausgeschiedenen Vorstandsmitglieds sowie der bis zum 31. März 2011 laufende Vorstandsanstellungsvertrag des amtierenden Vorstandsmitglieds sahen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund keinen solchen Abfindungs-Cap vor. Ein entsprechender Cap wäre im Ergebnis nicht relevant geworden, da es zu keiner vorzeitigen Beendigung dieser Vorstandsanstellungsverträge gekommen ist. Der ab dem 1. April 2011 geltende Vorstandsanstellungsvertrag enthält einen entsprechenden Cap, so dass ab diesem Zeitpunkt insoweit keine Abweichung mehr vorliegt.

• Gemäß Ziffer 5.3.1 des Kodex soll der Aufsichtsrat abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse bilden, wobei nach 5.3.2 des Kodex einbesondere ein Prüfungsausschuss (Audit Committee) eingerichtet werden soll. Derzeit hat der Aufsichtsrat der SFC Energy AG zwei Ausschüsse aus seiner Mitte gebildet, nämlich einen Prüfungsausschuss und einen Personalausschuss. Die Verwaltung wird der nächsten ordentlichen Hauptversammlung vorschlagen, die satzungsmäßige Größe des Aufsichtsrates von sechs auf drei Mitglieder zu verringern. Für den Fall, dass dieser Vorschlag von der Hauptversammlung der SFC Energy AG angenommen wird, ist der Aufsichtsrat im Einklang mit dem juristischen Schrifttum der Ansicht, dass die Effizienz der Beratungs- und Kontrolltätigkeit bei einem aus nur drei Mitgliedern bestehenden Aufsichtsrat durch Ausschussbildung nicht sinnvoll erhöht werden kann. Im Falle der Annahme des Vorschlags durch die Hauptversammlung wird der Aufsichtsrat die derzeit eingerichteten Ausschüsse daher auflösen, so dass ab diesem Zeitpunkt eine Abweichung von den Empfehlungen in Ziffern 5.3.1 und 5.3.2 des Kodex vorliegen wird.

• Gemäß Ziffer 5.3.3 des Kodex soll der Aufsichtsrat einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorschlägt. Der Aufsichtsrat hat keinen Nominierungsausschuss gebildet. Die SFC Energy AG vertritt im Einklang mit dem juristischen Schrifttum die Ansicht, dass die Bildung eines Nominierungsausschusses obsolet ist, wenn im Aufsichtsrat keine Arbeitnehmer vertreten sind. Sie nimmt daher von der Bildung eines solchen Ausschusses Abstand.

• Gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 2 und Abs. 3 der Kodex-Fassung vom 26. Mai 2010 soll der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenkonflikte, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und Vielfalt (Diversity) berücksichtigen. Diese konkreten Ziele sollen insbesondere eine angemessene Beteiligung von Frauen vorsehen. Vorschläge des Aufsichtsrats an die zuständigen Wahlgremien sollen diese Ziele berücksichtigen. Die Zielsetzung und der Stand der Umsetzung sollen im Corporate Governance Bericht veröffentlicht werden. Von der Empfehlung zur Formulierung, Berücksichtigung und Veröffentlichung konkreter Ziele wird abgewichen. Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats muss eine am Unternehmensinteresse ausgerichtete effektive Beratung und Überwachung des Vorstands gewährleisten. Um eine pflichtgemäße Wahrnehmung dieser gesetzlichen Aufgaben sicherzustellen, wird sich der Aufsichtsrat bei seinen Wahlvorschlägen auch zukünftig in erster Linie von den Kenntnissen, Fähigkeiten und Erfahrungen der in Betracht kommenden Kandidatinnen und Kandidaten leiten lassen. Dabei wird der Aufsichtsrat auch die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenkonflikte, eine in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats niedergelegte Altersgrenze sowie Vielfalt (Diversity) angemessen berücksichtigen. Die vorherige Festlegung konkreter Ziele oder geschlechtsspezifischer Quoten erachtet der Aufsichtsrat indes weder für erforderlich noch für angemessen, da hierdurch die Auswahl geeigneter Kandidatinnen und Kandidaten gerade für die SFC Energy AG als kleinere börsennotierte Aktiengesellschaft pauschal eingeschränkt würde. Dementsprechend erfolgt im Corporate Governance Bericht auch keine Berichterstattung über eine diesbezügliche Zielsetzung.

• Gemäß Ziffer 5.4.6 Satz 4 des Kodex sollen die Mitglieder des Aufsichtsrats neben einer festen eine erfolgsorientierte Vergütung erhalten. Dies ist derzeit nach der Satzung der SFC Energy AG der Fall. Die Verwaltung wird der nächsten ordentlichen Hauptversammlung allerdings vorschlagen, die Vergütung auf eine reine Festvergütung umzustellen. Für die Zukunft ist also eine Abweichung von Ziffer 5.4.6 Satz 4 des Kodex geplant. Nach Ansicht der SFC Energy AG trägt eine fixe Vergütungsstruktur der gesetzlichen Beratungs- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats, die unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllen ist, besser Rechnung als eine Kombination mit erfolgsorientierten Vergütungskomponenten. Auf diese Weise werden auch potentielle Interessenkonflikte bei den Aufsichtsratsmitgliedern ausgeschlossen, die sich aus den Erfolgskriterien ergeben können. Zudem wird eine Beeinträchtigung der Kontrollfunktion des Aufsichtsrats in Fällen der Parallelität von vorstands- und aufsichtsratsbezogenen Erfolgskriterien ausgeschlossen.

Vorstand und Aufsichtsrat der SFC Energy AG

Brunnthal, den 23. März 2011

Vorstand und Aufsichtsrat der SFC Energy AG („Gesellschaft“) aktualisieren ihre Entsprechenserklärung vom 22. März 2010 aufgrund geänderter Unternehmenspraxis und erklären – unter Berücksichtigung der am 2. Juli 2010 im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlichten Kodex-Fassung vom 26. Mai 2010 – was folgt:

Für den Zeitraum seit der Entsprechenserklärung vom 23. März 2009 bis zum 4. August 2009 bezieht sich die nachfolgende Erklärung auf die Kodex-Fassung vom 6. Juni 2008, veröffentlicht im elektronischen Bundesanzeiger vom 8. August 2008. Für den Zeitraum vom 5. August 2009 bis zum 1. Juni 2010 bezieht sich die Erklärung auf die Kodex-Fassung vom 18. Juni 2009, veröffentlicht im elektronischen Bundesanzeiger vom 5. August 2009. Seit dem 2. Juni 2010 bezieht sich die Erklärung auf die Kodex-Fassung vom 26. Mai 2010, die am 2. Juni 2010 im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht wurde.

Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft erklären gemäß § 161 AktG, dass den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der jeweils einschlägigen Fassung mit folgenden Ausnahmen durchgängig entsprochen wurde und wird:

• Gemäß Ziffer 2.3.3 Satz 2 des Kodex in seiner Fassung vom 25. Mai 2010 soll die Gesellschaft die Aktionäre auch bei der Briefwahl und bei der Stimmrechtsvertretung unterstützen. Die Satzung der Gesellschaft sieht die Möglichkeit der Stimmrechtsabgabe mittels Briefwahl bisher nicht vor. Nach Einschätzung der Gesellschaft ist die Briefwahl derzeit noch nicht hinreichend praxiserprobt. Die Gesellschaft ermöglicht es ihren Aktionen jedoch bereits jetzt, sich nach Maßgabe der Weisungen der Aktionäre durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei der Abstimmung vertreten zu lassen und auf diese Weise ihre Stimme schon vor dem Tag der Hauptversammlung abzugeben. Die Möglichkeit der Briefwahl bedeutete nach Ansicht der Gesellschaft daher keine wesentliche Erleichterung der Stimmrechtsausübung.

• Gemäß Ziffer 3.8 Abs. 2 des Kodex in seiner Fassung vom 6. Juni 2008 sollte für den Fall, dass die Gesellschaft für den Vorstand eine D&O-Versicherung abschließt, ein angemessener Selbstbehalt vereinbart werden. Nach Ziffer 3.8 Abs. 2 Satz 1 des Kodex in seiner Fassung vom 18. Juni 2009, der der Bestimmung des § 93 Abs. 2 Satz 2 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) entspricht, hat der Selbstbehalt für Vorstandsmitglieder mindestens 10% des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung des Vorstandsmitglieds zu betragen. Die Gesellschaft hat vor Verkündung des VorstAG eine D&O-Versicherung für die Mitglieder des Vorstands abgeschlossen, die einen solchen Selbstbehalt nicht vorsieht. Die Versicherung war auf Anfrage auch nicht bereit, gegen die nachträgliche Vereinbarung eines Selbstbehalts eine niedrigere Prämie einzusetzen. Nach § 23 Abs. 1 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz in der Fassung des VorstAG muss der Selbstbehalt für Vorstandsmitglieder bis spätestens 1. Juli 2010 an die Vorschriften des VorstAG angepasst werden. Zum 1. Juli 2010 hat die Gesellschaft eine neue D&O-Versicherung für die Mitglieder des Vorstands abgeschlossen, die die gesetzlichen Vorgaben berücksichtigt, so dass seit diesem Zeitpunkt insoweit keine Abweichung mehr vorliegt.

• Gemäß Ziffer 4.2.1 Satz 1 des Kodex soll der Vorstand aus mehreren Personen bestehen und einen Vorsitzenden oder Sprecher haben. Bis einschließlich 31. Dezember 2010 bestand und besteht der Vorstand aus zwei Personen, nämlich einem Chief Executive Officer (CEO) und einem Chief Operating Officer (COO). Zum 31. Dezember 2010 läuft die Amtzeit des Chief Operating Officer (COO) aus und die entsprechende Person steht für eine erneute Bestellung als Vorstandsmitglied nicht zur Verfügung. Ab dem 1. Januar 2011 werden die Leitungsaufgaben des Vorstands daher zunächst vom derzeitigen Chief Executive Officer (CEO) allein übernommen. Hierdurch kann unter anderem geschäftspolitische Kontinuität gewährleistet werden. Mittelfristig beabsichtigt der Aufsichtsrat, wieder ein zweites Vorstandsmitglied zu bestellen. Hierzu bedarf es indes eines sorgfältigen und pflichtgemäßen, umfassenden Auswahlprozesses. Aus diesen Gründen wird der Vorstand ab dem 1. Januar 2011 zwischenzeitlich aus nur einer Person bestehen und ab diesem Zeitpunkt auch über keinen Vorsitzenden oder Sprecher mehr verfügen.

• Gemäß Ziffer 4.2.3 Abs. 4 des Kodex soll bei Abschluss von Vorstandsverträgen darauf geachtet werden, dass Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages vergüten. Die Vorstandsanstellungsverträge sehen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund keinen solchen Abfindungs-Cap vor. Ein entsprechender Cap würde im Ergebnis nicht relevant, da die beiden aktuellen Vorstandsanstellungsverträge eine verbleibende Laufzeit von weniger als zwei Jahren haben. Die Gesellschaft wird bei dem Neuabschluss von Vorstandsanstellungsverträgen aber auf die Vereinbarung eines entsprechenden Abfindungs-Caps achten.

• Gemäß Ziffer 5.3.3 des Kodex soll der Aufsichtsrat einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorschlägt. Der Aufsichtsrat hat keinen Nominierungsausschuss gebildet. Die Gesellschaft vertritt im Einklang mit dem juristischen Schrifttum die Ansicht, dass die Bildung eines Nominierungsausschusses obsolet ist, wenn im Aufsichtsrat keine Arbeitnehmer vertreten sind. Sie nimmt daher von der Bildung eines solchen Ausschusses Abstand.

• Gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 2 und Abs. 3 der Kodex-Fassung vom 26. Mai 2010 soll der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenkonflikte, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und Vielfalt (Diversity) berücksichtigen. Diese konkreten Ziele sollen insbesondere eine angemessene Beteiligung von Frauen vorsehen. Vorschläge des Aufsichtsrats an die zuständigen Wahlgremien sollen diese Ziele berücksichtigen. Die Zielsetzung und der Stand der Umsetzung sollen im Corporate Governance Bericht veröffentlicht werden. Diesen Anforderungen wird – mit Ausnahme der Empfehlung zur Altersgrenze – zum Zeitpunkt der Abgabe dieser Erklärung noch nicht entsprochen, da die besondere Bedeutung der Thematik eine angemessene Behandlung im Aufsichtsrat erfordert, die im erforderlichen Umfang noch nicht möglich war und daher im Geschäftsjahr 2011 erfolgen soll. Insbesondere konnte sich der Aufsichtsrat im Rahmen eines pflichtgemäßen Abwägungsprozesses noch kein abschließendes Bild davon machen, welche konkreten Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der unternehmensspezifischen Situation der Gesellschaft sowie des Unternehmenswohls sinnvoll erscheinen. Dementsprechend können die genannten Ziele bislang auch nicht in etwaigen Wahlvorschlägen berücksichtigt werden und es kann folglich bislang auch keine entsprechende Berichterstattung im Corporate Governance Bericht erfolgen. Demgegenüber enthält die Geschäftsordnung des Aufsichtsrates bereits jetzt eine Regelung zur Altersgrenze für die Mitglieder des Aufsichtsrats.

Vorstand und Aufsichtsrat der SFC Energy AG

Brunnthal, den 9. Dezember 2010

Für den Zeitraum seit der letzten Entsprechenserklärung vom 23. März 2009 bis zum 4. August 2009 bezieht sich die nachfolgende Erklärung auf die Kodex-Fassung vom 6. Juni 2008, veröffentlicht im elektronischen Bundesanzeiger vom 8. August 2008. Seit dem 5. August 2009 bezieht sich die Erklärung auf die Kodex-Fassung vom 18. Juni 2009, die am 5. August 2009 im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht wurde.

Vorstand und Aufsichtsrat der SFC Energy AG erklären gemäß § 161 AktG, dass den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der jeweils einschlägigen Fassung mit folgenden Ausnahmen durchgängig entsprochen wurde und wird:

• Gemäß Ziffer 3.8 Abs. 2 des Kodex in seiner Fassung vom 6. Juni 2008 sollte für den Fall, dass die Gesellschaft für den Vorstand eine D&O-Versicherung abschließt, ein angemessener Selbstbehalt vereinbart werden. Nach Ziffer 3.8 Abs. 2 Satz 1 des Kodex in seiner Fassung vom 18. Juni 2009, der der Bestimmung des § 93 Abs. 2 Satz 2 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) entspricht, hat der Selbstbehalt für Vorstandsmitglieder mindestens 10% des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung des Vorstandsmitglieds zu betragen. Die Gesellschaft hat vor Verkündung des VorstAG eine D&O-Versicherung für die Mitglieder des Vorstands abgeschlossen, die einen solchen Selbstbehalt nicht vorsieht. Die Versicherung war auf Anfrage auch nicht bereit, gegen die nachträgliche Vereinbarung eines Selbstbehalts eine niedrigere Prämie einzusetzen. Nach § 23 Abs. 1 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz in der Fassung des VorstAG muss der Selbstbehalt für Vorstandsmitglieder bis spätestens 1. Juli 2010 an die Vorschriften des VorstAG angepasst werden. Die Gesellschaft wird daher zum 1. Juli 2010 eine neue D&O-Versicherung für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats abschließen, die die gesetzlichen Vorgaben berücksichtigt.

• Gemäß Ziffer 4.2.3 Abs. 4 des Kodex soll bei Abschluss von Vorstandsverträgen darauf geachtet werden, dass Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages vergüten. Die Vorstandsanstellungsverträge sehen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund keinen solchen Abfindungs-Cap vor. Ein entsprechender Cap würde im Ergebnis nicht relevant, da die beiden aktuellen Vorstandsanstellungsverträge eine verbleibende Laufzeit von weniger als zwei Jahren haben. Die Gesellschaft wird bei dem Neuabschluss von Vorstandsanstellungsverträgen aber auf die Vereinbarung eines entsprechenden Abfindungs-Caps achten.

• Gemäß Ziffer 5.3.3 des Kodex soll der Aufsichtsrat einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorschlägt. Der Aufsichtsrat hat keinen Nominierungsausschuss gebildet. Die SFC Energy AG vertritt im Einklang mit dem juristischen Schrifttum die Ansicht, dass die Bildung eines Nominierungsausschusses obsolet ist, wenn im Aufsichtsrat keine Arbeitnehmer vertreten sind. Sie nimmt daher von der Bildung eines solchen Ausschusses Abstand.

Vorstand und Aufsichtsrat der SFC Energy AG

Brunnthal, den 22. März 2010

Für den Zeitraum seit der letzten Entsprechenserklärung vom 13. März 2008 bis zum 7. August 2008 bezieht sich die nachfolgende Erklärung auf die Kodex-Fassung vom 14. Juni 2007, veröffentlicht im elektronischen Bundesanzeiger vom 20. Juli 2007. Seit dem 8. August 2008 bezieht sich die Erklärung auf die Kodex-Fassung vom 6. Juni 2008, die am 8. August 2008 im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht wurde.

Vorstand und Aufsichtsrat der SFC Energy AG erklären gemäß § 161 AktG, dass den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der jeweils einschlägigen Fassung mit folgenden Ausnahmen durchgängig entsprochen wurde und werden wird:

• Gemäß Ziffer 3.8 Abs. 2 soll für den Fall, dass die Gesellschaft für den Vorstand und den Aufsichtsrat eine D&O-Versicherung abgeschlossen hat, ein angemessener Selbstbehalt vereinbart werden. Die Versicherung war auf Anfrage nicht bereit, gegen einen Selbstbehalt eine niedrigere Prämie einzusetzen, weshalb die bestehende D&O Versicherung aus wirtschaftlichen Erwägungen ohne Vereinbarung eines Selbstbehaltes abgeschlossen wurde.

• Gemäß Ziffer 5.3.3 soll der Aufsichtsrat einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorschlägt. Der Aufsichtsrat hat keinen Nominierungsausschuss gebildet. Die SFC Energy AG vertritt im Einklang mit dem juristischen Schrifttum die Ansicht, dass die Bildung eines Nominierungsausschusses obsolet ist, wenn im Aufsichtsrat keine Arbeitnehmer vertreten sind. Sie nimmt daher von der Bildung eines solchen Ausschusses Abstand.

• Gemäß Ziffer 5.6 soll der Aufsichtsrat regelmäßig die Effizienz seiner Tätigkeit überprüfen. Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2008 wegen des Wechsels im Vorsitz des Aufsichtsrates keine Effizienzprüfung vorgenommen. Allerdings plant der Aufsichtsrat, im Jahr 2009 eine Effizienzprüfung durchzuführen.

Vorstand und Aufsichtsrat der SFC Energy AG

Brunnthal, den 23. März 2009

• Gemäß Ziffer 3.8 soll für den Fall, dass die Gesellschaft für den Vorstand und den Aufsichtsrat eine D&O Versicherung abgeschlossen hat, ein angemessener Selbstbehalt vereinbart werden. Die bestehende D&O Versicherung wurde ohne Vereinbarung eines Selbstbehaltes abgeschlossen. Nach Auffassung der Gesellschaft sollte eine D&O Versicherung eine vollständige und umfassende Absicherung eines eventuell eintretenden Risikos bieten, weshalb sie keinen Selbstbehalt für Vorstände und Aufsichtsräte einführen wird.

• Gemäß Ziffer 4.2 soll bei der Zusammensetzung und Vergütung des Vorstandes eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele oder Vergleichsparameter ausgeschlossen sein. Zudem soll für außerordentliche, nicht vorhergesehene Entwicklungen eine Begrenzungsmöglichkeit (Cap) vereinbart werden. Im Falle nicht vorhergesehener Entwicklungen können sich unter Umständen einmal festgelegte Vergleichsparameter als unangemessen herausstellen, weshalb kein kategorischer Ausschluss erklärt wird. Der Aufsichtsrat wird von etwaigen nachträglichen Änderungen nur in begründeten Ausnahmefällen Gebrauch machen. Um den Vorständen zu ermöglichen, im Falle außergewöhnlich erfolgreicher Arbeit – relativ zu einem festgelegten Vergleichsmaßstab – angemessen an den geschaffenen Werten zu partizipieren, wird kein Cap vereinbart.

• Gemäß Ziffer 5.3.3 soll der Aufsichtsrat einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorschlägt. Der Aufsichtsrat hat keinen Nominierungsausschuss gebildet. Die SFC Energy AG vertritt im Einklang mit dem juristischen Schrifttum die Ansicht, dass die Bildung eines Nominierungsausschusses obsolet ist, wenn im Aufsichtsrat keine Arbeitnehmer vertreten sind. Sie nimmt daher von der Bildung eines solchen Ausschusses Abstand.

• Gemäß Ziffer 5.6 soll der Aufsichtsrat regelmäßig die Effizienz seiner Tätigkeit überprüfen. Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2007 indes keine Effizienzprüfung vorgenommen. Angesichts des Börsengangs und der personellen Neubesetzung des Aufsichtsrats erschien eine solche Prüfung nach Ansicht der SFC Energy AG nämlich nicht angezeigt. Allerdings plant der Aufsichtsrat, im Jahr 2008 eine Effizienzprüfung durchzuführen.

Vorstand und Aufsichtsrat der SFC Energy AG

Brunnthal, den 13. März 2008

• Gemäß Ziffer 3.8 soll für den Fall, dass die Gesellschaft für den Vorstand und den Aufsichtsrat eine D&O-Versicherung abgeschlossen hat, ein angemessener Selbstbehalt vereinbart werden. Die bestehende D&O Versicherung wurde ohne Vereinbarung eines Selbstbehaltes abgeschlossen. Nach Auffassung der Gesellschaft sollte eine D&O Versicherung eine vollständige und umfassende Absicherung eines eventuell eintretenden Risikos bieten, weshalb sie keinen Selbstbehalt für Vorstände und Aufsichtsräte einführen wird.

• Gemäß Ziffer 4.2 soll bei der Zusammensetzung und Vergütung des Vorstandes eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele oder Vergleichsparameter ausgeschlossen sein. Zudem soll für außerordentliche, nicht vorhergesehene Entwicklungen eine Begrenzungsmöglichkeit (Cap) vereinbart werden. Im Falle nicht vorhergesehener Entwicklungen können sich unter Umständen einmal festgelegte Vergleichsparameter als unangemessen herausstellen, weshalb kein kategorischer Ausschluss erklärt wird. Der Aufsichtsrat wird von etwaigen nachträglichen Änderungen nur in begründeten Ausnahmefällen Gebrauch machen. Um den Vorständen zu ermöglichen, im Falle außergewöhnlich erfolgreicher Arbeit - relativ zu einem festgelegten Vergleichsmaßstab - angemessen an den geschaffenen Werten zu partizipieren, wird kein Cap vereinbart.